Engin GÜL
SMMM
[email protected]
Konkordato ilan edenlerin sayısı arttıkça, ticari piyasada güvene dayalı yüksek hacimli iş yapma iştahı azalmıştır.
Dünya genelindeki savaşlar sonrası başlayan ticaret savaşları, iş insanlarımızı zor bir sürecin içine çekmiştir.
Birçok iş insanı istemese de maddi olarak dar boğaza girmekte ve bu sürecin sonunda batmaktadır.
Batan iş insanlarının, üst soydan varlıklı olanlarının da azımsanmayacak kadar çok olduğunu müşahede etmiş bulunmaktayız.
Önceki yazımızda Hakan Bey’den bahsetmiştik, hatırlarsanız! Ne yazık ki Hakan Bey’in ticari işleri istenildiği gibi gitmemiş, batmış ve şirketlerini kapatmak zorunda kalmıştır.
Çok büyük bir borç yüküyle karşı karşıya kalan Hakan Bey, üzgün bir şekilde inzivaya çekilmiştir.
Hakan Bey’in aile bağları çok güçlü olmasına ve üst soyunun zengin olmasına rağmen, borç yükünün yüksekliği diğer aile bireylerini de tedirgin etmiş ve onları bazı tedbirler almaya sevk etmiştir.
Aile kendi içinde toplantılar düzenlemiş, Hakan Bey’in borçları karşısında üst soydan intikal edecek mal varlığının nasıl korunacağı konusunu tartışmış ve danışmanlardan fikir almak için toplantıya çağırmıştır.
Aile konseyi, gelen fikirleri değerlendirmiş, ancak çözüm odaklı ve uygulanabilir bir yöntem bulmak için 15 yıl Ticaret Odası Başkanlığı yapmış deneyimli Mali Müşavir danışmanlarına başvurmuş ve ondan da fikir istemiştir.
Mali Müşavir’in önerileri masaya yatırılmış ve ailenin ortak kararıyla fikrin uygulanmasına karar verilmiştir.
Mali Müşavir’in aile konseyine sunduğu ilk öneri şu olmuştur:
Her bir üst soy bireyi adına birer bilanço firması kurulacak ve bu firmalar Ticaret Odası’na tescil edilecektir.
Buna göre, Hakan Bey’in üst soyu olan anne ve babasına ayrı ayrı, gerçek usulde bilanço esasına tabi mükellefiyet tesis edilmiş, Ticaret Odası tescil işlemleri tamamlanmıştır.
Mali Müşavir, Hakan Bey’in anne ve babasının tüm mal varlıklarını — toplamda 450 adet taşınmazı — belediye rayiç değerleri ile açılan bilanço defterlerine kaydettirmiştir.
Bilanço esasına tabi iki firma, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 81. maddesi ile,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194. ve 180 ila 193. maddeleri hükümleri çerçevesinde,
“işletme unvanı yanına tüm aktif ve pasifiyle kül halinde” ibaresi eklenerek tür değişikliği yoluyla Anonim Şirketlere dönüştürülmüştür.
Anneye ait şirketin unvanı “A”, babaya ait şirketin unvanı ise “B” olmuştur.
Tür değişikliği sonrası tapudan randevu alınarak, 492 sayılı Kanunun 123. maddesi kapsamında tapu harcı ödenmeden üst soy üzerine olan taşınmazların intikalleri gerçekleştirilmiştir.
Anonim şirkete dönüşen A (Anne) ve B (Baba) şirketlerinde, nama yazılı hisse senetleri bastırılmış ve bu senetler hak sahiplerine teslim edilmiştir.
İki yıllık sürenin dolmasının ardından, Hakan Bey’in anne ve babasına ait birikmiş yüklü miktardaki nakit, babaya ait B şirketine bankadan borç olarak aktarılmıştır.
Bu kaynak ile, B şirketi A şirketinin hisselerini satın almış ve B şirketi A şirketinin %100 sahibi olmuştur.
Bu satın alma sonrasında, B şirketinde ortaklara borçlar hesabında bir alacak oluşmuştur.
Devamında, B şirketi ile A şirketi 6102 sayılı TTK’nın 136. ilâ 158. maddeleri ve diğer ilgili hükümleri ile KVK’nın 18., 19., 20’nci maddeleri uyarınca, tasfiyesiz infisah yoluyla vergisiz olarak bütün aktif ve pasifleriyle birlikte kül halinde, 5520 sayılı Kanunun 20. maddesi hükümlerine uygunluğu da dikkate alınarak sermaye artırımız birleştirilmiş ve A şirketinin tüm aktif-pasifi B şirketine geçmiştir. Bu birleşme sürecinde de tapu harcı ödenmemiştir.
Hakan Bey’in üst soyuna ait tüm mal varlıkları, yüksek sermaye tesciline gerek kalmadan ve asgari masrafla, B Anonim Şirketi bünyesinde güvenli bir şekilde toplanmıştır.
Üstelik B şirketinin ortak alacağı hesabındaki tutar da korunmuştur.
Son aşamada, Hakan Bey’in kardeşleri B Anonim Şirketi’ne sermaye artırımı yoluyla ortak olmuş; böylece şirketin ortaklık yapısı Hakan Bey hariç tüm aile bireylerinden oluşmuştur.
Yapılan yüksek sermaye artırımları sonrası Hakan Bey’in babasının şirket hissesi %5’e düşmüş ve baba bu hisseleri hakan bey hariç diğer 2 kardeşe eşit şekilde bedeli tahsil edilerek devredilmiş ve şirket ortaklığından baba ayrılmıştır.
Sonuç olarak: Hakan Bey’in iflası sonrası üst soydan intikal edecek tüm varlıklar, belli bir zaman dilimi içinde en az masrafla ve en uygun yöntemle güvenli bir şekilde el değiştirmiştir.
Aile konseyi, süreci yöneten Mali Müşavir’e hizmet bedelini ödeyerek teşekkürlerini sunmuştur.
Mali Müşavir ise aileye şöyle veda etmiştir:
“İşte bu bir OLMA YAPRAĞI süreciydi. Geçmiş olsun.”
Evet…
Gerçek isimler verilmeden uygulaması yapılmış olan bu kısa hikâyemizden mesleki hayatınızda faydalanmanız dileğiyle.
