Dr. Emrah AYGÜL
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
emrah.aygul@erisymm.com
Enflasyon Şirketlerin Finansal Tutarlarını Büyütürken Bu Yükümlülükler Gözünüzden Kaçmasın!
Yüksek enflasyon dönemlerinde işletmelerin iş hacimleri miktarsal olarak artmasa hatta azalsa da aktif toplamı, hasılat (net satış), özkaynak toplamı, nakdi ve gayri nakdi krediler toplamı gibi finansal tutarları yükselebilmektedir. Nitekim bu dönemde bilançolarda yer alan parasal olmayan kıymetler enflasyon düzeltmesine tabi tutulmaktadır. Hal böyle olmakla birlikte kimi finansal tutarlara bağlı olarak doğan yükümlülüklerin parasal sınırlarının bu enflasyonist ortamda değerinin (hiç ya da yeterli) güncellenmemesi yükümlülük kapsamına girenlerin sayısını artırmaktadır. Biz de bu yazımızda bu yükümlülüklerden birkaçına değineceğiz.
1. Firmaların TCMB Sistemine Girmeleri Gereken Aylık ve Üç Aylık Veri Formları
08.11.2023 Tarih ve 32363 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik uyarınca 01.01.2024 tarihinden geçerli olmak üzere aşağıda düzenlemeler yapılmıştır.
- Yurt içinden ve yurt dışından sağlanan toplam nakdi kredi bakiyesi ilgili aylık hesap döneminin son iş günü itibarıyla 100 milyon TL ve üzerinde olan firmalar ile geçmiş bir yıllık hesap dönemindeki net satış hasılatı veya aktif büyüklüğü 500 milyon TL ve üzerinde olan firmalar, veri formu ile talep edilen bilgileri, açıklama formuna uygun olarak Bankaya müteakip aydan itibaren bildirmekle yükümlüdür. Yabancı para cinsinden kredi tutarlarının TL karşılığı ilgili dönemin son iş gününe ilişkin Resmî Gazete’de yayımlanan döviz alış kuru kullanılarak belirlenir.
- Bildirimle yükümlü olunup olunmadığının belirlenmesinde, firmanın toplam nakdi kredi bakiyesi hesaplanırken varsa son hesap dönemine ilişkin TMS’lere göre hazırlanan finansal durum tablosu, TMS’lere göre hazırlanmış finansal durum tablosunun bulunmaması durumunda ise vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan bilanço; net satış hasılatı ve aktif büyüklüğü hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan yıllık kurumlar vergisi beyannamesi dikkate alınır.
- Bildirimle yükümlü olan firmanın, toplam nakdi kredi bakiyesi, net satış hasılatı veya aktif büyüklüğünün Bankaca tanımlanan sınırların altında kalması durumunda, müteakip yıllık hesap döneminden itibaren bildirim yükümlülüğü sona erer.
- Firmanın bildirim yükümlülüğü bulunup bulunmadığına ilişkin takip sorumluluğu firma yönetimine aittir. Bununla birlikte, firmaya bildirim yükümlülüğüne ilişkin Bankanın belirleyeceği usul ve esaslara göre bilgilendirme, firmanın en yüksek nakdi kredi bakiyesinin olduğu kredi veya finansman sağlayan kuruluş tarafından ayrıca yapılır.
- Firma yönetimi Bankaya bildirilecek verilerin tam ve doğru olmasından sorumludur.
Düzenleme uyarınca aşağıdaki koşullardan herhangi birini sağlayan firmalar aylık ve üç aylık veri formlarını bildirimle yükümlüdürler.:
- Yurt içinden ve yurt dışından sağlanan toplam nakdi kredi bakiyesi ilgili aylık hesap döneminin son iş günü itibarıyla 100 milyon TL ve üzerinde olan firmalar
- Geçmiş bir yıllık hesap dönemindeki net satış hasılatı 500 milyon TL ve üzerinde olan firmalar
- Aktif büyüklüğü 500 milyon TL ve üzerinde olan firmalar
Kapsama giren firmalar, aylık ve üç aylık veri formlarını açıklama formuna uygun olarak Rapor Girişi alanından izleyen ayın son gününe kadar sisteme yükleyecektir. Firmalar, veri formunun Sisteme girişini Banka tarafından talimatla aksi belirtilmediği sürece Sistemin genel ağ adresi olan www.tcmbveri.gov.tr üzerinden gerçekleştirmektedirler.
| Önemli web sayfaları ve dosyalar |
| Sistemik Risk Veri Takip Sistemi sayfası için tıklayınız |
| Veri formu bildirim sayfasına ulaşmak için tıklayınız |
| Sistemik Risk Veri Takip Sistemi Açıklama Formu için tıklayınız |
| Aylık veri formu için tıklayınız |
| Üç aylık veri formu için tıklayınız |
| Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik için tıklayınız |
2. VERBİS’e Kayıt Yükümlülüğü
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununun 16. maddesi uyarınca kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişiler, veri işlemeye başlamadan önce Veri Sorumluları Siciline kaydolmak zorundadır. Ancak, işlenen kişisel verinin niteliği, sayısı, veri işlemenin kanundan kaynaklanması veya üçüncü kişilere aktarılma durumu gibi Kurulca belirlenecek objektif kriterler göz önüne alınmak suretiyle, Kurul tarafından, Veri Sorumluları Siciline kayıt zorunluluğuna istisna getirilebilir. Yine Kanunun Geçici 1. maddesi uyarınca veri sorumluları, Kurul tarafından belirlenen ve ilan edilen süre içinde Veri Sorumluları Siciline (VERBİS’e) kayıt yaptırmak zorundadır.
Kişisel Verileri Koruma Kurulunun 06.07.2023 tarihli ve 2023/1154 sayılı kararı ile; yıllık çalışan sayısı 50’den az ve yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon Türk lirasından az olan gerçek veya tüzel kişi veri sorumlularından ana faaliyet konusu özel nitelikli kişisel veri işleme olmayanlar Sicile kayıt yükümlülüğünden istisna tutulmuştur. VERBİS kayıt yükümlülüğünün Türkiye’de yerleşik veri sorumluları açısından başlaması için çalışan sayısı ve mali bilanço toplamı koşullarından birinin gerçekleşmiş olması yeterlidir. Yıllık çalışan sayısının hesaplanması için öncelikle tamamlanmış bir yıl olması ve bu tamamlanmış yıl içerisindeki 12 aydan en az 7’sinin her birinde veri sorumlusunca yetkili kamu kurum ve kuruluşlarına aylık verilmekte olan Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesinde bildirilen çalışan sayısının dikkate alınması gerekmektedir. Ayrıca söz konusu 7 ayın aynı yıl içerisinde olmak kaydıyla ardışık olması zorunlu değildir. Yıllık mali bilanço toplamının hesaplanması için de öncelikle tamamlanmış bir yıl olması ve bu tamamlanmış yıl içerisinde veri sorumlusu tarafından yetkili kamu kurumuna yıllık olarak verilmekte olan gelir veya kurumlar vergisi beyanname ekindeki mali tablolarda yer alan mali bilanço bilgisinin dikkate alınması gerekmektedir.
Yukarıda belirtilen düzenlemeler uyarınca çalışan sayısı 50’den az olsa da, yıllık mali bilanço toplamı 100 milyon Türk lirasından fazla olan, başkaca da istisna (örneğin avukat, arabulucu, gümrük müşaviri, noter, YMM, SMMM istisna kapsamındadır) kapsamında bulunmayan gerçek veya tüzel kişi veri sorumlularından ana faaliyet konusu özel nitelikli kişisel veri işleme olmayanların VERBİS’e kayıt yükümlülüğü söz konusu olmaktadır.
Veri Sorumluları Sicil Hakkında Yönetmeliğin 8.maddesine göre, kayıt yükümlülüğü altında bulunmayan, sonradan kayıt yükümlüsü haline gelen veri sorumluları, yükümlülük altına girmelerini müteakip otuz gün içerisinde Sicile kaydolurlar.
Veri sorumlularının VERBİS’e kayıt ve bildirim yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi halinde 2025 yılı için 272.380 TL’den 13.620.402 TL’ye kadar idari para cezası uygulanabilecektir.
3. Bağımsız Denetime Tabi Olma
06.04.2024 Tarih ve 32512 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 8313) ile 1/1/2024 tarihinde yürürlüğe girmek üzere şirketlerin bağımsız denetime tabi olmasına ilişkin genel şartlar değiştirilmiştir. Karar uyarınca 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararın 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (3) numaralı alt bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“3) (1) ve (2) numaralı alt bentlerde belirtilenler kapsamında olmayan şirketler için eşik değerler:
i) Aktif toplamı 150 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hasılatı 300 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 150 kişi.”
1/1/2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere geçerli olan değişiklik uyarınca bağımsız denetime tabi şirketleri belirleyen genel eşik değerler aşağıdaki gibi olmuştur.
Herhangi bir özellikli durumu olmayıp genel denetim ölçütlerine tabi olan şirketler için:
| Önceki | Yeni | |
| Aktif toplamı | 75 Milyon TL | 150 Milyon TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 150 Milyon TL | 300 Milyon TL |
| Çalışan sayısı | 150 kişi | 150 kişi |
Eşik değerlere tabi şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
Denetime Tabi Olma Durumu:
|
Hesap dönemleri |
Aktif toplamı 150 milyon TL veya üzeri midir? | Yıllık net satış hasılatı 300 milyon TL veya üzeri midir? |
Çalışan sayısı 150 veya üzeri midir? |
Kriterlerden en az ikisini sağlıyor mu? |
Denetime tabi midir? |
| 1/1-31/12
20X2 |
Evet | Hayır | Hayır | Sağlamıyor | Referans yıl |
| 1/1-31/12
20X3 |
Evet | Evet | Hayır | Sağlıyor | Referans yıl |
| 1/1-31/12
20X4 |
Evet | Hayır | Evet | Sağlıyor | Tabi değildir. |
| 1/1-31/12
20X5 |
Evet | Evet | Hayır | Sağlıyor | Tabidir. |
2024 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, 2022 yılı için enflasyon etkisine göre düzeltilmemiş finansal tablolar esas alınacaktır.
4. Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi Riski Toplamı 500 milyon TL ve Üzerinde Olan Şirketlerin Derecelendirme Notu Alma Yükümlülükleri
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 10.08.2020 tarih ve 9133 sayılı Kararı uyarınca bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dâhil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 500 milyon TL ve üzerinde olan bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki şirketlerin kredi kullanabilmesi için Kurulca yetkilendirilmiş bir derecelendirme kuruluşundan derecelendirme notu alması ve söz konusu derecelendirme notunun kredi başvuru tarihi itibarıyla geçerliliğini koruması gerekmektedir.
Yine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 06.01.2022 Tarih ve 10026 sayılı Kararı ile derecelendirme notu alma zorunluluğu kapsamındaki şirketlerin, hangi tarihte bu kapsama girdiğine bakılmaksızın, kredi başvurularında kredi kullanım onayı için yetkili bir derecelendirme kuruluşundan alınmış geçerli bir derecelendirme notunun veya yetkili bir derecelendirme kuruluşundan derecelendirme sürecinin başlatıldığına dair tevsik edici bir belgenin kredi başvurusu yapılan bankaya ibraz edilmesi şartı getirilmiştir.
Yükümlüğü belirleyen kredi riskinin hesaplanmasında gayri nakdi krediler ve talep edilen krediler de dahil edilmektedir. Ancak kredilerin teminatı için alınan teminat mektupları kredi riski tutarının belirlenmesinde dikkate alınmamaktadır.
5. Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi Riski Toplamı 200 milyon TL ve Üzerinde Olan Şirketlerin Bağımsız Denetim Raporu İbraz Yükümlülükleri
21.12.2023 Tarih ve 32406 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ve 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliğin (Yönetmelik) 9. maddesi uyarınca Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre, bankacılık sektöründeki toplam riski Kurulca belirlenecek tutarın üzerinde olan, ayrıca merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri ve bunlara bağlı kuruluşlar, mahalli idareler ile bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan ve kredileri 22.06.2016 Tarih ve 29750 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca canlı alacak olarak izlenen müşterilerden, kredi tahsis aşamasında;
a) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama şartlarını taşıyanlardan konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama şartlarını taşımayanlardan konsolide olmayan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının,
b) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka bir işletmenin bağlı ortaklığı olanlardan, söz konusu standartlardaki tanımlamalara uyan ana ortaklıklarının Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının,
c) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka işletmelerin tek başına kontrolünde olmayan ancak müşterek kontrol edilen bir işletme olanlardan, müşterek kontrol eden işletmelerin her birinin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanmış ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel haliyle varsa konsolide, yoksa konsolide olmayan finansal tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının,
ç) (a) ilâ (c) bentlerinde belirtilen finansal tablolarda yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren EK-1’de yer alan analiz tablosunun,
d) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğine (II-17.1) tabi anonim ortaklıklardan, anılan Tebliğde yer verilen kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun,
bankalarca alınması zorunludur.
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 06.01.2022 Tarih ve 10026 sayılı Kararı ile 1/1/2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, kredi tahsis aşamasında, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre, bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil Kurulca belirlenecek tutarın üzerinde olanlardan alınması zorunlu olan belgeler için söz konusu tutarın 200 milyon Türk Lirası olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Böylece kredi tahsis aşamasında, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil 200 milyon ve üzerinde olan işletmeler, denetlenmiş en güncel haliyle durumuna göre konsolide ya da konsolide olmayan finansal tablolarını, bağımsız denetim raporlarını, finansal tablolarında yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren (Yönetmelik Eki) EK-1’de (mülga Yönetmelikte Ek-4 olarak yer almaktaydı ve ifade edilmekteydi) yer alan analiz tablosunu bankalara ibraz etmelidir.
Yönetmelik uyarınca kredi ilişkisi devam etmek kaydıyla maddedeki ilave belgeler; ilk kez hangi hesap dönemi itibarıyla alındıysa bu hesap dönemiyle birlikte toplam beş ardışık hesap dönemi için, ilgili müşteri ile kredi ilişkisi bulunan tüm bankalarca alınmaya devam edilir. Müşteri ile daha sonraki dönemde kredi ilişkisine giren bankalar ise müşteri ile kredi ilişkisine girdikleri tarihten itibaren, beş hesap dönemi tamamlanacak şekilde, ilgili belgeleri almakla yükümlüdür. Bu belgelerin teminine yönelik olarak, müşterilere ilgili yılı müteakip azami dokuz ay süre tanınabilir.
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”juicy_pink”]
Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız
[/vc_message][vc_column_text]