Sermaye şirketlerinin finansman ihtiyacı kimi zaman ortaklardan borç almak suretiyle de karşılanabilmektedir. Bu borç ile sabit kıymet yatırımları finanse edildi ise ya da büyüyen iş hacmi,
Dr. Emrah AYGÜL
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
[email protected]
Sermaye şirketlerinin finansman ihtiyacı kimi zaman ortaklardan borç almak suretiyle de karşılanabilmektedir. Bu borç ile sabit kıymet yatırımları finanse edildi ise ya da büyüyen iş hacmi, enflasyon gibi sebeplerle artan işletme sermayesi ihtiyacı finanse edildi ise, borcun ortaklara geri ödenmesi uzun zaman alabilmektedir. İşte bu türden geri ödenmesi zaman alacak ya da pek mümkün görülmeyen ortaklara olan borçların sermayeye ilavesinin vergisel açıdan sağlayabileceği faydaları bu yazımızda kısaca ele alacağız.
1. Ortaklara Olan Borcun Sermayeye İlavesi Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Hesaplanacak Karı Azaltabilir ya da Zararı Artırabilir
Bilindiği üzere bilançoların enflasyon düzeltmesine tabi tutulması sonucunda parasal olmayan aktif kıymetlerin artışı kar, parasal olmayan pasif kıymetler ve özkaynakların artışı ise zarar oluşturacaktır. 31/12/2023 tarihli mali tablolar, enflasyon düzeltmesi şartlarının oluşup oluşmadığına bakılmaksızın enflasyon düzeltmesine tabi tutulacaktır. Ancak bu düzeltme 2023 yılına ilişkin beyan edilecek vergi matrahına etki etmeyecektir. 2024 yılında yapılacak enflasyon düzetmesi işlemlerine ilişkin farkların ise (herhangi bir değişiklik yapılmaz ise) vergi matrahlarını etkileyeceği anlaşılmaktadır.
Ortaklara olan borçlar, parasal bir kıymet olduğu için enflasyon düzeltmesine tabi tutulamaz. Ancak bu borçla finanse edilmiş bir sabit kıymet örneğin bir arsa enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. Örnekteki arsanın 2024 yılında enflasyon düzeltmesi sonucu değerinde oluşacak artış vergiye esas kar doğuracak, diğer bir deyişle vergi matrahını artıracaktır. Bu bilanço yapısı enflasyon düzeltmesi ile sürekli vergi karı doğurabilecektir.
Bu örnekte ortaklara olan borçlar 2023 yılında sermayeye ilave edildiğinde, hem 2023 yılı hem de 2024 yılında (takip eden yıllarda da şartların oluşması halinde) enflasyon düzeltmesine tabi bilanço kalemi haline gelecektir. 2024 yılında enflasyon düzeltmesine tabi tutulduğunda oluşacak düzeltme farkı, arsanın enflasyon düzeltmesi sonucu değerinde oluşacak artışın vergi etkisini elimine edebilecek, diğer bir deyişle vergiye esas karı azaltabilecektir.
2. Ortaklara Olan Borcun Sermayeye İlavesi Finansman Gider Kısıtlamasının KKEG Etkisini Sınırlar
Kurumlar Vergisi Kanununun 11. maddesinin birinci fıkrasının (i) bendi uyarınca yabancı kaynakları özkaynaklarını aşmış olan kurumlar vergisi mükelleflerinin, aşan kısımla sınırlı olmak üzere, yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının %10’luk kısmı, kurum kazancının tespitinde KKEG olarak dikkate alınmaktadır. Ortaklara olan borcun sermayeye ilavesi bir taraftan borcu (yabancı kaynakları) azaltırken diğer taraftan özkaynakları artıracağından, yabancı kaynakların özkaynakları aşmasına engel olabilecek ya da aşan kısmı azaltacaktır. Böylece finansman gider kısıtlaması yolu ile kurum kazancının tespitinde KKEG olarak dikkate alınacak borçlanma maliyetleri de azalacak ya da hiç olmayacaktır.
3. Ortaklara Olan Borcun Sermayeye İlavesi ile Örtülü Sermaye Sayılan Borçlanmalar Azalacak Ya da Hiç Olmayacaktır
Kurumlar Vergisi Kanununun 12. maddesinde, “örtülü sermaye” müessesesi düzenlenmiş olup, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmının ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılacağı belirtilmiştir. Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini ifade etmektedir.
Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler kurum kazancının tespitinde gider yazılamamaktadır. Ayrıca örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılmaktadır.
Ortağa olan borcun sermaye ilavesi ile özsermaye artacağından, takip eden hesap döneminde dönem başı özsermeyenin üç katı, haliyle daha yüksek hesaplanacaktır. Bu durum da ilişkili taraflara olan borçların örtülü sermaye sayılacak kısmını azaltacak ya da örtülü sermaye oluşmayacaktır.
4. Ortaklara Olan Borcun Sermayeye İlavesi Nakdi Sermaye İndirimi Sağlar mı?
Kurumlar Vergisi Kanununun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’sinin, kurumlar vergisi matrahının tespitinde kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından indirim konusu yapılabileceği hüküm altına alınmıştır. Diğer taraftan, nakdi sermaye artışlarının yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için söz konusu indirim oranı %75 olarak uygulanacaktır.
Söz konusu indirim, 5/7/2022 tarihinden itibaren yapılacak sermaye artırımları için, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi dâhil olmak üzere beş hesap dönemi için ayrı ayrı uygulanacaktır.
Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uyarınca ortaklarca veya Kurumlar Vergisi Kanununun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları, indirim tutarının hesaplamasında dikkate alınmamaktadır. Tebliğ yalnızca sermaye avansları ile ilgili şu usulü kabul etmektedir: “İleride gerçekleştirilecek sermaye artırımından kaynaklanan sermaye taahhüdünün yerine getirilmesinde kullanılmak amacıyla, sermaye artırımına ilişkin karardan önce ortaklar tarafından sermaye avansı olarak şirketin banka hesabına yatırılan tutarların;
a) Banka hesabına yatırıldığı tarihten itibaren şirketin bilançosunda öz sermaye kalemleri arasında yer alan “Diğer Sermaye Yedekleri” hesabında izlenmesi ve
b) Banka hesabına yatırıldığı tarihin içinde bulunduğu hesap döneminin sonuna kadar bu tutarlarla ilgili sermaye artırımına ilişkin kararın ticaret siciline tescil ettirilmesi,
şartıyla, söz konusu kararın ticaret siciline tescil ettirildiği tarih esas alınarak indirim uygulamasında dikkate alınması mümkündür.”
Bizim düşüncemize göre, ortak şirkete nakit borç verdiyse ve bunu nakit olarak geri alabilecek ise ortağa olan borcun sermayeye ilavesi, nakit sermaye artışından farklı görülmeden indirime konu edilmelidir. Nitekim yasal düzenlemenin gerekçesi kredi ihtiyaçlarının ve faiz giderlerinin azaltılması olduğundan, bu gerekçenin amacı ortağa olan nakit karşılığı borcun sermayeye ilavesi ile sağlanmaktadır. Bu konudaki ihtilaflarda yargı organlarının farklı kararlar verdiği bilinse de, kurumlar vergisi beyanının idarenin görüşüne göre hazırlanıp, ihtirazi kayıt ile beyan sonrasında idari işlemin dava konusu edilmesi tavsiye edilmektedir.
5. Ortak Eğer Bir Sermaye Şirketi ise Borcun Sermayeye İlavesi Borç İçin Faiz ve KDV Hesaplanmasının Önüne Geçer
Kurumlar Vergisi Kanununun “Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı” başlıklı 13. maddesi uyarınca sermaye şirketi olan bir ortak, iştirakine verdiği borç için emsallere uygun faiz, faiz için de KDV hesaplayarak fatura etmelidir. Ancak ortağa olan borcun sermayeye ilavesi halinde, sermayeye ilave tarihinden itibaren faiz, faiz için KDV hesaplanmasına ve faturalanmasına ihtiyaç kalmayacaktır. Nitekim Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye için faiz ödenemez.
6. Bilançonun Güçlü Görünmesi ve Kimi Yasal Düzenlemelerdeki Finansal Oranlara Uyum
Ortaklara olan borcun sermayeye ilavesi bir taraftan işletmenin likidite oranlarını, kaynak yapısını güçlendirirken, diğer taraftan da Yapım İşleri İhaleleri Uygulama Yönetmeliği gibi kimi yasal düzenlemelerde aranan finansal yeterlilik oranlarına uyum sağlamayı kolaylaştırır.
7. Limited Şirketlerde Ortaklara Olan Borcun Sermayeye İlavesi Olası Şirket Satışında Dikkate Alınacak Ortaklık Payı Maliyetini de Artırır
Bilindiği üzere gerçek kişilerin limited şirket satışları (devirleri), ortaklık paylarının devri ile mümkün olmaktadır. Ortaklık payı satışları, herhangi bir süreye bağlı olmaksızın değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır. Vergi matrahının tespitinde maliyetin belirlenmesi önem arz etmekte olup, sermayeye ilave edilen ortaklara borç da maliyet olarak dikkate alınmaktadır. Ayrıca bu tutar, şartlar oluştu ise Yİ-ÜFE dikkate alınarak satış tarihine kadar endekslenebilmektedir.
Son olarak ortaklara borçlar kullanılarak yapılacak sermaye artışının; avukat bulundurma zorunluluğu, TFRS ve BOBİ-FRS uyarınca sermaye şirketi ortağın konsolide mali tablo düzenleme zorunluluğu, ortağın şirketten parasını kolayca (sermaye azaltımı olmaksızın-sermaye azaltımının vergi doğurabileceği hususu dikkate alınarak ) geri alamaması gibi sonuçlarının olabileceği unutulmamalıdır.
Bu makalenin tüm hakları www.alomaliye.com’a aittir. İktibas belirtilmeden ve linkimiz verilmeden (kaynak belirtilmeden) tamamı ya da bir kısmı herhangi bir ortamda (yazılı-görsel-işitsel-sanal-bulut-eğitim vb. ortamlar) kullanılamaz. Aksi kullanımlarda gerekli yasal işlemler yapılır.
