Talha APAK
Yeminli Mali Müşavir
Öğretim Görevlisi
Alomaliye.com Yayın Kurulu Başkanı
t.apak@apakymm.com
Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat gereği, pay sahiplerinin şirkete ilişkin haklarını kullanabilmesi için, şirketlerin her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde olağan genel kurul toplantıları yapılır… Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde anonim şirketlerin, 617. maddesinde de limited şirketlerin olağan genel kurulları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Toplantı öncesinde anonim şirketlerin yönetim kurulları ile limited şirketlerin müdürleri veya müdürler kurulları, hazırlamaları gereken faaliyet ve bağlılık raporlarını hazırlamalı ve genel kurulun değerlendirmesine sunmaları gerekir. Şirketlerin genel kurul sürecini yaşadığımız bugünlerde, iş bu yazımızda anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarını ve özellikli durumları konu edeceğiz.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Şirketlerin genel kurullarının gündemine alınarak toplantıda görüşülecek başlıca konular aşağıdaki gibi sıralanabilir.
» Yönetim kurulunca veya müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
» Bağımsız denetime tabi şirket ise, denetçi raporlarının okunması.
» Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
» Yönetim kurulu veya müdürler kurulu üyelerinin ibrası.
» Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kârın payları oranlarının belirlenmesi.
» Yönetim kurulu üyelerinin veya müdürler kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
» Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca geçici atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
» Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu veya müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
» Bağımsız denetime tabi ise, bağımsız denetçinin veya bağımsız denetim şirketinin seçimi.
» Varsa ana sözleşme değişiklik (tadil) tasarısının görüşülerek karar verilmesi.
» Bakanlık iznine tabi şirketlerde, Bakanlığın zorunlu kıldığı hususların görüşülmesi.
» Lüzum görülecek sair hususlar.
Kural olarak, olağan genel kurul toplantısının her yıl zamanında yapılması esastır. Seçimli genel kurul yapılmazsa bile mali genel kurulun her yıl yapılmasında fayda vardır. Ancak, genel kurulların her yıl yapılmamış olmasının, yöneticilerin kanun ve ana sözleşmeden doğan sorumlulukları hariç herhangi bir kanuni müeyyidesi yoktur. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin Kanun gereği en fazla üç yıllık bir süre için seçilebildiğinden yola çıkarsak, şirketin temel fonksiyonlarına devam edebilmesi için en azından görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerini yeniden atayabilmek adına üç yılda bir dahi olsa seçimli genel kurul toplantılarını gerçekleştirmesi, kararları tescil ve ilan ettirmesi şarttır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ ZORUNLULUĞU
Bakanlık iznine tabi şirketlerin ön izni ve Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde şirketlerin olağan genel kurul hazırlıklarına daha evvel başlamaları gerekir. Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde ilgili müracaatlar, çağrılı toplantılarda usulüne uygun surette çağrı ilanları yapılmış olmalıdır. Toplantılara yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin katılımı şarttır. Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantılarında Bakanlık İl Temsilcisi (Komiseri) bulundurulur;
» Gündeminde sermaye artırımı/azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçiş/çıkış, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değişikliği bulunan şirket genel kurullarında,
» Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirket genel kurullarında,
» Yurtdışında yapılacak tüm genel kurullarda ve yurtdışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Aşağıdaki şirketler ise, yapılacak tüm olağan ve olağanüstü genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulundurmak zorundadır; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, Ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, SPK’ya tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri.
Şirketler; genel kurullarını her ne kadar Nisan, Mayıs ve Haziran aylarında yapıyor olsa da herhangi bir yaptırımla karşılaşmamak adına, hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde, en azından yukarıda belirtilen asgari genel kurul gündeminin görüşüldüğü olağan genel kurul işlemlerini tamamlanması uygun olacaktır.
İktibas: Paradergi
