Kredi Kullanımına Bağımsız Denetim Sınırı
Faruk TAŞYÜREK
Vergi Müfettişi
erkbilgif@gmail.com
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 93’üncü maddesine dayanarak, finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli kullanılarak kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasının sağlanması amacıyla 24.06.2022 tarih ve 10250 sayılı Kararı almıştır. Söz konusu kararda kredi kullanımlarına yönelik bir kısım kısıtlamalara gidilmiştir. Bu çalışmamızda konuya ilişkin merak edilen hususlar ile yöneltilen sorulara açıklık getirilecektir.
Giriş
5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruluna (BDDK) bu Kanun ve ilgili diğer mevzuatın verdiği yetkiler çerçevesinde finansal piyasalarda güven ve istikrarın sağlanması, kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışması, malî sektörün gelişmesi, tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması için görev ve yetki verilmiştir.
Bu görev ve yetkiler çerçevesinde düzenleyici kamu kurumu sıfatıyla BDDK’a tasarruf sahiplerinin haklarını ve bankaların düzenli ve emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye sokabilecek ve ekonomide önemli zararlar doğurabilecek her türlü işlem ve uygulamaları önlemek, kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasını sağlamak üzere gerekli karar ve tedbirleri almak ve uygulamakla yükümlü tutulmuştur.
BDDK bu yetkisine istinaden işletmelerin yabancı para cinsinden varlıkları ile varlıklarının dengesi başta olmak üzere, döviz arz ve talebine kapı aralayacak, işletmelerin kredi kullanımını önemli ölçüde etkileyecek bir kararı geçen hafta Cuma günü (24.06.2022) akşam saatlerinde kamuoyu ile paylaşmıştır.
Anılan kararla bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin kredi kullanımı belli veriler eşliğinde sınırlandırılmıştır.
Çalışmamızda öncelikle bağımsız denetim ve bağımsız denetime tabi kuruluşlar ele alınacak olup, sonrasında BDDK tarafından getirilen kısıtlamalara yer verilecektir.
1.Bağımsız Denetim
1956 yılından 2011 yılına kadar yürürlükte kalan 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 2011 yılında TBMM’de kabul edilen 6102 Sayılı Türk Ticaret kanunu ile yürürlükten kaldırılmıştır. Yeni TTK’da yer alan düzenlemelerden biriside iç denetim dış denetim ayrımına giderek, özel teşebbüslerin dış denetiminin bağımsız denetim şirketlerince yapılmasının öngörmesi şeklinde olmuştur.
Bağımsız denetimle ilgili yeni TTK’daki düzenlemeler kanunun 397 ve müteakibindeki maddelerinde yer bulmuştur. Mezkûr maddesinde anonim şirketlerinin ve şirket topluluklarının denetimlerinin denetçiler tarafından Türkiye Muhasebe Standartları Kurumunca (TMSK) belirlenen ve uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceği belirtilmiştir.
Yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve yayınlanan faaliyet raporlarının ve bu raporlarda yer alan bilgilerin denetlenen finansal tablolarla uyumlu olup olmadığı ve gerçek durumu yansıtıp yansıtmadığı gibi konular bağımsız denetimin kapsamına alınmıştır.
2.Bağımsız Denetime Tabi Kuruluşlar
Bağımsız denetime tabi kuruluşlar belirlenirken 660 sayılı KHK’nın 23. Maddesinde kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetime tabi olacağı ile ilgili özel hükümlere yer verilerek, bu kuruluşların denetiminin sadece bağımsız denetim kuruluşları vasıtasıyla yapılacağı belirtilmiştir (KGKKHK Md 1) Diğer bir ifadeyle de sermaye şirketi olmayan bireysel bağımsız denetçiler tarafından kamu yararını ilgilendiren kurumların denetiminin yapılması mümkün kılınmamıştır.
Kamuya yararlı kuruluşların hangileri olduğu 26.12.2012 tarih ve 28509 sayılı resmi gazete de yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 4.1-I maddesinde “Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK): Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanmış olan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları,” (BDS Md 4/1-ı) şeklinde açıklanmıştır.
Diğer taraftan anonim şirketleri, limited şirketleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerinin denetimi için TTK’da bağımsız denetim öngörülmüş olmakla birlikte bu unvandaki tüm şirketler için bağımsız denetim yapılmamaktadır. Zira anılan şirketlerin bağımsız denetime tabi olma durumlarının belirlenmesi yürütme organına (Bakanlar Kuruluna) bırakılmış ve yürütme organınca belirlenenlerin denetimi bağımsız denetim kapsamında tutulmuştur.
Bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesi için iki tane Bakanlar Kurulu kararı alınmış olup, bu kararlar 19/12/2012 tarihli ve 2012/4213 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin belirlenmesine dair Bakanlar Kurulu Kararı ile 26/03/2018 tarihli ve 2018/11597 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin belirlenmesine dair Bakanlar Kurulu Kararı şeklindedir. Anılan kararlar da hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacakları belirtilmiş, ekli listeler halinde yayımlanmış ve bunların bir kısmı için ölçüt belirlenirken bir kısmına her hangi bir ölçüt olmaksızın bağımsız denetim öngörülmüştür (2012/4213 ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları)
Ayrıca Bakanlar Kurulu Kararları ile bağımsız denetime tabi olan şirketlerin belirlenmesine yönelik kararlara açıklık getirmek için Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 14.02.2019 tarihli kurul kararı alınmış söz konusu karar 16.02.2019 tarih ve 30688 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
2012 yılında alınan Bakanlar Kurulu Kararında 2018 yılında alınan Bakanlar Kurulu kararı ile bir kısım değişikliklere gidilmiş ve ölçülerde aşağı yönlü revizyon yapılmıştır. Buna göre Bakanlar Kurulu Kararının ek I sayılı listesinde yer alan şirketlerde ölçütlerine bakılmaksızın bağımsız denetime tabi tutulması istenmiştir. Diğer şirketler için ise aşağıdaki ölçütler getirilmiştir (muhasebetr.com, 25.06 2022).
| Bağımsız denetime tabi olmanın genel ölçütleri: | SPK kapsamında halka açık sayılan şirketlerde ölçüt: | Ekli (II) sayılı listede (KGK Kararı) ölçüt: |
| Aktif toplamı 35 milyon TL | Aktif toplamı 15 milyon TL | Aktif toplamı 30 milyon TL |
| Net satış hasılatı 70 milyon TL | Net satış hasılatı 20 milyon TL | Net satış hasılatı 40 milyon TL |
| Çalışan sayısı 175 kişi | Çalışan sayısı 50 kişi | Çalışan sayısı 125 kişi |
Bu ölçütlerle birlikte, BOBİ FRS kapsamında sayılan Büyük işletmeler içinde aktif toplamın 75 milyon TL olması, net satış hasılatının 150 milyon olması ve çalışan kişi sayısının 250 ve üstü olması şartı aranmıştır. Söz konusu bu şartlarda KGK değişikliğe gitmiş, almış olduğu karar 30/3/2021 tarih ve 31439 sayılı (mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Anılan Kararla birlikte 75 milyon TL olan aktif toplam şartı 150 milyon TL’ye, 150 milyon TL olan net satış şartı ise 400.000 milyon TL’ye yükseltilmiştir. (www.kgk.gov.tr, 26.06.2022).
Yukarıda sayılan üç ölçütten en az ikisini art arda gelen iki hesap döneminde sağlayan şirketlerin, bağımsız denetime tabi olacağı ifade edilmektedir. Bu ölçütlerin yanı sıra; SPK hükümlerine tabi olan, portföy yönetim şirketleri, varlık kiralama şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, değerleme kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları, hisseleri borsada işlem gören anonim şirketleri ile Bankacılık Kanunu hükümlerine tabi olan; bankalar, derecelendirme kuruluşları, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, finansal holding şirketleri, ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar, lisanlı depoculuk faaliyeti kapsamında faaliyet gösteren anonim şirketleri de bağımsız denetime tabidir.
3.Kredi Kullanımına Kısıtlama Getirilenler ve Bundan İstisna Tutulanlar
Bağımsız denetime tabi (bankalar ve finansal kuruluşlar hariç) şirketlerin kredi başvurusu yaptıkları tarihteki yabancı para (YP) nakdi varlıklarının (altın dâhil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduat) Türk Lirası karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması halinde; bu Şirketlerin YP nakdi varlıklarının, en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması durumunda, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması kararı alınmıştır. Bu kararın uygulanmasında muhasebe ve finansal raporlama standartlar çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu değerlendirmenin konsolide bilançolar üzerinden yapılacağı da belirtilmiştir.
Genel kural bu şekilde olmakla birlikte bu kurala ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayan Şirketlerle sınırlı olmak üzere istisna getirilmiştir. Bu istisnanın uygulanabilmesi için bankaya kredi başvurusunda bulunduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığı bulunması gerekmektedir. Bu açığında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları tarafından en güncel finansal tabloları üzerinden yapılacak incelemeye göre tespit ettirilmesi, bu tespitle bankaya başvurulması, kullandırılacak kredinin de başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki, söz konusu tespit edilen pozisyon açığı ile sınırlı olması ve kredinin de TL cinsinden kullanılması gerekmektedir.
4.Uygulamadan Muaf Olanlar
Bağımsız denetime tabi olup da YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketlerin kredi kullanabilmelerine muafiyet getirilmiştir. Söz konusu muafiyetin uygulanabilmesi için, başvuruda bulunan Şirketin kredi başvuru tarihi itibarıyla, mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşlara tespit ettirmeleri ve kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını beyan ve taahhüt etmeleri gerekecektir.
İlave olarak bahse konu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanması maksadıyla Şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekmektedir.
Sonuç
6102 sayılı Türk Ticaret Tanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile hayatımıza giren ve dış denetim türü olan Bağımsız Denetim bu kararla yeni bir misyon üstlendiği gibi önemli bir farklılığa da kapı aralamıştır.
24.06.2022 tarih ve 10250 sayılı Kararla BDDK’a bağımsız denetime tabi Şirketlerin yeni bir ticari kredi kullanımına bir kısım engeller ile bir kısım güçleştirici yöntemler getirmiştir.
Bağımsız denetime tabi olup; nakdi varlıklarının (altın dâhil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduat) karşılığının 15 milyon TL’yi aşması, YP nakdi varlıklarının, aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması halinde bu Şirketler yeni bir ticari kredi kullanamayacaktır.
Ancak ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayıp, 3 aylık dönem için yabancı para net pozisyon açığı olan şirketler, bu açığı bağımsız denetim kuruluşlarına tespit ettirmeleri ve bu tespitle bankalara müracaat etmeleri halinde başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere TL cinsinden kredi kullanabilecektir.
Bağımsız denetime tabi olduğu halde YP nakdi varlıklarının değeri 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler kredi kullanımına devam edebilecektir. Ancak kredi kullanımına devam edebilmeleri için bağımsız denetim kuruluşlarınca net satış hasılatlarını ve aktif toplamlarını tespit ettirmeleri YP nakdi varlıklarının karşılığının 15 milyonu geçmeyeceğini kredi kullanımından önce taahhüt etmeleri gerecektir. Taahhüdün yanı sıra her ayın ilk 10 iş gününde önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekecektir.
Bu uygulama kapsamında, YP nakdi varlıkların TL karşılığının 15 milyona ulaşılıp ulaşılmadığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ait Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kurunun esas alınması gerekecektir.
