İnternet Sitesi Açma Mecburiyeti
Dr. Murat KOÇ
Yeminli Mali Müşavir
m.koc@vdd.com.tr
- GİRİŞ
Teknolojinin gelişmesi hayatın her alanında bilgi akışını ve bilgiye ulaşımı kolaylaştırmış bulunmaktadır. Bu artış ile işlemlerin hızı artırmış, arşivlenmesi ve takibi kolaylaşmış ve zaman içerisinde birçok işlem elektronik ortamdan yapılmaya başlanmıştır. Buna paralel olarak her kurumun bir internet sitesi kurması gündeme gelmiştir.
Bu bağlamda ticari faaliyette bulunan sermaye şirketlerinin de internet sitesi kurması zorunluluğu getirilmiş olup; bu çalışmamızda zorunluluk kapsamında olan şirketlerin hangileri olduğu ve bu zorunluluk kapsamında olan şirketlerin internet sitesinde yayınlaması gereken bilgilerin neler olduğu açıklanmaya çalışılacaktır.
- KANUNİ DÜZENLEME
Sermaye şirketlerine ilişkin internet sitesi hazırlanması zorunluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesinde tanımlanmıştır.
Bu maddenin 1. Bendinde ; bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.
Yine maddenin 6. Bendinde de; internet sitesiyle ilgili olarak Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmayacak olduğu hüküm altına alınmıştır.
Yukarıdaki kanun hükümlerinden de anlaşılacağı üzere bir şirketin internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi olması için en temel şart şirketin bağımsız denetime tabi olmasıdır. Bağımsız denetime tabi olan şirketlerin hangileri olduğu da her yıl Bakanlar Kurulu kararı ile belirlenmektedir.
- 2015 YILINDA BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterler, 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” ile belirlenmiş bulunmaktadır. 2015 yılı için de bağımsız denetime tabi olacak şirket kriterleri 1 Şubat 2015 tarih ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/7149 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile güncellenmiş bulunmaktadır.
Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca 2015 yılı için bağımsız denetime tabi olma kriterleri olarak;
a- Aktif toplamının 50 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması,
b- Yıllık net satış hasılatının 100 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması,
c- Çalışan sayısının 200 ve üstü olarak belirlenmiştir.
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması için yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekmektedir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şartı bulunmamaktadır. Dolayısıyla 2013 ve 2014 yıllarında bu 3 kriterden herhangi 2 sini sağlayan şirketler 2015 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır.
Büyük ölçekli şirketlerden başlamak üzere; 2013 yılında 2 bin 500, 2014 yılında 3 bin 500 civarında şirket bağımsız denetime tabi olmuş olup, 2015 yılında ise yeni Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca 5 bin civarında şirketin bağımsız denetime tabi olacağı tahmin edilmektedir. Bağımsız denetim kapsamına yeni giren yaklaşık 1500 şirketin yapması gereken yeni uygulamalar bulunmakta olup, bunlardan bir tanesi de internet sitesi açmak ve belirli bilgileri bu siteden yayınlama zorunluluğudur.
- SERMAYE ŞİRKETLERİNİN İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bağımsız denetime tabi şirketlere yönelik internet sitesi açma zorunluluğunu, “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ile belirlemiş olup, yayınlamış olan bu yönetmelik bağımsız denetime tabi olan şirketleri kapsamaktadır.
Yönetmelik ile denetime tabi sermaye şirketleri tarafından açılacak internet sitelerinde ilan edilecek ve erişime açık tutulacak asgari içerik, denetime tabi sermaye şirketlerin Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıların yapacakları işlemler ve bu işlemlerden kaynaklanan yükümlülükler yönetmelik ile belirlenmiştir.
Yönetmeliğin 5. Maddesinin 2. Bendinde; “Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.” hükmü yer almaktadır.
Buna göre bağımsız denetime tabi olan şirketlerin bağımsız denetime tabi oldukları tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitesi kurmak veya var olan internet sitesini bu yönetmelikte belirlenen hususlara uygun hale getirmeleri gerekmektedir.
- İNTERNET SİTESİNİN İÇERİĞİNDE BULUNACAK HUSUSLAR
Yayınlanan yönetmeliğe göre İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması gereken bilgiler aşağıdaki şekildedir;
1) Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.
2) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
3) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
4) Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.
Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar da aşağıda belirtilmiştir.
1) Birleşme olması durumunda birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur.
2) Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
3) Bölünme olması durumunda bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur.
4) Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
5) Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
6) Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
7) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.
8) Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
9) Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
10) Temsilciler, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.
11) Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
12) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
13) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
14) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
15) Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
16) Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
17) Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
18) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
19) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
20) Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
21) Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
22) Gemilerde malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.
23) Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
24) Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
25) Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
26) Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
27) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
28) Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
29) Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur.
30) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
31) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
32) Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
33) Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
34) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir.
Ticaret Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar da, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet sitesinde yayımlanır.
- İNTERNET SİTESİNE ZORUNLULUĞUNA UYMAMANIN CEZAİ MÜEYYİDESİ :
6102 sayılı kanununun cezai sorumluluk başlıklı; 562. Maddesinin 12. bendine göre; 1524’ üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.
- SONUÇ
Bağımsız denetime tabi olan şirketler 01.Şubat.2015 tarihinde yayınlanan Bakanlar Kurulu ile yeniden belirlenmiş olup, önceki dönemde belirlenen hadler düşürülmüş bulunmaktadır. Bu karar 01.01.2015 tarihinden geçerli olmak yayım tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Yeni yayımlanan karara göre bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin bağımsız denetçilerini Mart ayının sonuna kadar seçmeleri gerekmekte olup, 3 ay içerisinde de internet sitelerini kurmak veya var olan internet sitelerini uyarlamaları yerinde olacaktır.