Anonim ve Limited Şirketlerin Sözleşme Değişiklikleri
Talha APAK
Yeminli Mali Müşavir
t.apak@apakymm.com
- GİRİŞ:
6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu, yaklaşık 50 yıl uygulandıktan sonra çok ciddi bir değişikliğe uğrayarak, yerini günümüz koşullarına uygun 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa bırakmıştır. 14.02.2011 tarih, 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun önemli maddeleri 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olmakla birlikte, bazı maddeleri ise beli bir takvime bağlanarak uygulanmaya devam etmektedir.
6102 sayılı Kanunun akabinde, aynı gün ve sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6103 sayılı “Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun” 22 nci maddesi gereğince; Anonim şirketler, esas sözleşmelerini ve limited şirketler, şirket sözleşmelerini yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde (en geç 01.07.2013) yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri gerekmektedir.
6103 sayılı Kanunun ilgili maddesi;
Esas sözleşme
MADDE 22 – (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
(2) Esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.
(3) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.
İlgili maddeden de anlaşıldığı üzere; şirketler, sözleşmelerini 1.07.2013 tarihine kadar değiştirmezler ise,esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Bir başka husus ise; bu kapsamda yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
- ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Esas sözleşme değişikliği, sözleşmeye yeni bir hükmün konulması, mevcut bir hükmün kısmen veya tamamen kaldırılması veya içeriğinin ya da ifadesinin değiştirilmesi şeklinde olur. Maddi hataların ve imla yanlışlarının düzeltilmesi esas sözleşme değişikliği değildir. Yeni TTK’da esas sözleşme değişiklikleri, genel ve özel değişiklikler (sermayenin artırılması, sermayenin azaltılması) olmak üzere iki grupta değerlendirilmiştir.
- GENEL ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Yeni TTK’nın 452 ve 453. Maddelerinde, genel kurulun aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde kanunda öngörülen şartlara uyarak, ilke açısından; esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebileceği hükme bağlanmış, ancak pay sahiplerinin müktesep ve vazgeçilmez haklarının saklı olduğu vurgulanmıştır.
Söz konusu hükümde yer alan “aksine esas sözleşmede hüküm olmadığı takdirde” ibaresi, esas sözleşmede bazı maddelerin değiştirilmesinin yasaklanabileceği şeklinde değerlendirilmemelidir. Bu ibare, Kanunun 452 ve devamı maddelerinde gösterilen esaslara uyularak değişiklik yapılabileceğini belirtmektedir. Zira anılan ibare, mezkur maddede geçen “kanunda öngörülen şartlara uyarak” ibaresini tamamlamaktadır.
Usul açısından ise; sözleşme değişikliklerinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ve genel kurul kararı 453. Maddede düzenlenmiş bulunmaktadır.
- ÖZEL ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Esas sözleşmede bulunması zorunlu unsurlardan biri de şirketin sermaye tutarıdır. Dolayısıyla, esas sermayenin artırılması veya azaltılması, esas sözleşmede değişiklik yapılmasını gerektirir. Kanun koyucu, sermayenin artırılması ve azaltılması konusunu, Yeni TTK’da özel değişiklikler olarak ayrı bir bölümde değerlendirmiştir.
2.1. Esas Sermayenin Artırılması
Yeni TTK’da üç temel sermaye artırım yöntemi öngörülmüştür; bunlar, sermaye taahhüdü yoluyla artırım, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımıdır. Sermaye artırımına karar verme yetkisi, esas sermaye sisteminde genel kurula, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kuruluna aittir. Sermaye artırım kararı için gerekli olan nisap, esas sözleşme değişikliklerinde uygulanan olağan nisaptır. Söz konusu nisap, şirket sermayesinin en az yarısının genel kurulda temsil edilmesi ve kararın mevcut oyların çoğunluğu ile alınmasıdır. İlk toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde ikinci toplantıda, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda hazır olması yeterlidir.
2.2. Esas Sermayenin Azaltılması
Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmaması halinde genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Anonim şirketlerde sermaye hiçbir suretle elli bin TL’den aşağı indirilemez. Sermayenin azaltılması kararı, sermayenin en az yüzde %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır.
III. DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
İş bu yazımızda; daha önce olağan genel kurullarını yaptıkları halde sözleşme değişikliklerini yapmayan şirketlerin bu ay yapacakları olağanüstü genel kurullarında, veya hiç genel kurul yapmamış olan şirketlerin yapacakları olağan genel kurullarında yapacakları sözleşme değişiklikleri için izleyecekleri yola ışık tutmayı amaçlamış bulunuyoruz.
Bilindiği gibi, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve bu kanuna bağlı olarak daha sonra çıkarılan kanun ve yönetmelikler gereği; şirketler bir önceki yıla ilişkin genel kurullarını en geç bir sonraki yılın Mart ayı sonuna kadar yapmışlardır. Genel kurullarını yapmış olan bu şirketlerin bir kısmı ana sözleşmelerini yeni TTK ‘na göre herekli değişiklikleri yapmış oldukları genel kurullarında yerine getirdiler. Bir kısım şirketler ise; bugüne kadar hiç genel kurul yapmadıkları gibi en geç 1.07.2013 tarihine kadar yapmaları gereken sözleşme değişikliklerini de yapmadıkları görülmektedir. Diğer bir ifade ile, bir çok şirket, yapacakları genel kurulları 1.07.2013 tarihine endeksledikleri için halen hiçbir şey yapmamış olabilirler.
6103 sayılı Kanun 22. Maddesi ile ile getirilen düzenlemede; şirketlerin sözleşme değişiklerini en geç 1.07.2013 tarihine kadar yerine getirmiş olmalarını zorunlu kılarken, aynı kanun ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenlemeyi bir (1) yıl erteleme hakkı da vermektedir.
Özellikle; anonim şirketlerde yapılacak ana sözleşme değişiklilerinde önemli bir konu halen tartışılmakta ve netliğe de kavuşmamış bulunmaktadır. Şöyle ki; bilindiği gibi Yeni TTK’na göre anonim şirketlerde “murakıplık” uygulamasına son verildi. Bunun yerine, “bağımsız denetim” ve daha sonra 11 Nisan 2013 Tarih, 28615 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6455 sayılı kanun ile; bağımsız denetim dışında kalan tüm anonim şirketlerin de “denetime” tabi tutulması zorunlu hale getirildi. Yeni getirilen denetimin usul esasları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecektir. Ancak, bu güne kadar bu konuda her hangi bir düzenleme yapılmamış olduğundan, özellikle anonim şirketlerin ana sözleşme değişikliklerinde, “denetim” maddesine ilişkin nasıl bir düzenleme yapılacağı konusundaki belirsizlik de devam etmektedir. Bu ve benzeri konulardaki belirsizliğe yönelik önerimiz; ilgili maddeler sözleşmeden çıkarılmadan, madde içeriğine de “6102 sayılı TTK ve buna bağlı daha sonra çıkarılan düzenlemeler kapsamında şirketin denetimi yaptırılır” veya genel kurul maddesinde; ”bağımsız denetçi veya denetçiyi TTK ve bağlı mevzuat çerçevesinde genel kurul belirler” şeklindeki açıklamanın daha doğru olacağıdır.
Sonuç olarak; “şirketlerin, Yeni TTK’na göre sözleşmelerini 1.07.2013 tarihine kadar değiştirmemeleri halinde, sözleşmelerinin tüm hükümleri otomatik olarak Yeni TTK’nun hükümlerine tabi olacaklarından, kanundaki düzenlemelerin dışında hiçbir ayrıcalığa tabi olamayacaklarıdır.
Şirketlerin, Yeni TTK’ na göre sözleşmelerini 1.07.2013 tarihine kadar değiştirmemeleri halinde, sözleşmelerinin bazı hükümlerinde (özel hallerde/ihtilaflarda) ciddi sıkıntılar yaşabileceklerdir. Özellikle; hisse devirleri, kâr payı dağıtımları, temsil ve ilzam konularında yaşanan sıkıntılar v.s.
Önerimiz ise; şirketlerin, 1.07.2013 tarihinden önce kendi özel (statü) işleyişlerini, ortaklık yapılarını, ileride olası sıkıntıları dikkatte alarak sözleşmelerini Yeni TTK’na ve kendi statülerine uyarlamalarında fayda görülmektedir. Ayrıca, bir çok şirketin halen konuya tam anlamı ile nüfuz edemedikleri, sürenin daralması nedeniyle bir çok sıkıntıyı yaşabileceklerinden hareketle Bakanlığın konu hakkında bir açıklama yapması veya bu yıla mahsus olmak üzere süreyi makul bir şekilde uzatmasında fayda görmekteyiz.
EKLER:
EK.1 : Yen TTK’na Göre 01.07.2013 Tarihine Kadar Yapılması Gerekli Olan Ana Sözleşme Değişikliği (Önemli Bazı Maddeler)
Ek.2 : Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları (Yönetmelik Kapsamında)
Ek.3 : Yeni TTK’na Göre Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği
Ek.4 : Yeni Ttk’na Göre Limited Şirket Sözleşmesi Örneği
—————————-
EK.1
YEN TTK’NA GÖRE 01.07.2013 TARİHİNE KADAR YAPILMASI GEREKLİ OLAN
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
(ÖNEMLİ BAZI MADDELER)
- Yönetim Kurulu Seçimi, Sayısı, Süresi ve Görevi Maddesi
- Yönetim Kurulu Üyeleri Görevi ve Temsil/İlzam Maddesi
- Yönetim Kurulu Toplantıları (elektronik ortamda) Yapılması Usul ve Esasları Maddesi
- Denetim Kurulu Seçimi, Sayısı, Görev Süresi Maddesi
- Genel Kurul Zamanı, Yeri ve Şekli Maddesi
- Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Maddesi
- Genel kurul Toplantıları (elektronik ortamda) Yapılması Usul ve Esasları Maddesi
- Şirkete Ait İlanlar Maddesi
- Kârın Tespiti ve Dağıtılması Maddesi
- Yedek Akçe Ayrılması Maddesi
NOTLAR:
- Yukarıda bahsi geçen ana sözleşme değişiklikleri kapsamında yapılacak olağan veya olağanüstü genel kurullarda Bakanlık temsilcisi gerektirmeyen konular yer almaktadır.
- En geç 01.07.2013 tarihine kadar bahsi geçen maddelerin değişikliği yeni TTK kapsamında yasa gereğidir. Ancak, yapılmaması halinde eski sözleşmeler yeni kanun kapsamına girmiş sayılacaklarsa da, ileride olası tartışma ve karmaşayı önlemek için ilgili değişikliğin zamanında yapılması daha doğru olacaktır.
- Yukarıda sıraladığımız ve değişikliğe ihtiyaç duyulan maddelerin içeriği, şirketlerin statüsüne göre değişiklikler ve ilaveler arz edebilir.
EK.2
BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI (YÖNETMELİK KAPSAMINDA)
“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m.32’de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:
1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)
2- Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında
3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında
4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında
5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında
6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında
7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında
8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında
UYARI:
“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
NOT: İstanbul Ticaret Odasının Sitesinden Alınmıştır.
EK.3
YENİ TTK’NA GÖRE ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ
KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
| Sıra no | Kurucunun Adı ve Soyadı | Yerleşim Yeri | Uyruğu T.C. Kimlik No |
(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2- Şirketin unvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.
(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339, 331)
ŞİRKETİN MERKEZİ
MERKEZ:
Madde 4: “ Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:
Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. Türk Lirası değerinde ……………………………….. paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………………
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………………
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………………
tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Pay senetleri ……………………………………………… yazılıdır.
Pay senetleri ( ………………………………………………………… ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (………) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
………………………………………………
………………………………………………
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362)
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367)
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409)
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)
HESAP DÖNEMİ:
Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 12-
Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem kârının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık kârın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kâr dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kâr dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kâr payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kâr dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)
YEDEK AKÇE:
Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
EK.4
YENİ TTK’NA GÖRE LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ
KURULUŞ:
Madde 1– Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Sıra no
1 Kurucunun Adı ve Soyadı Yerleşim Yeri Uyruğu T.C. Kimlik No
(Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 573/1, 574/1)
UNVAN:
Madde 2- Şirketin unvanı …………………………………………………….. Limited Şirketidir.
(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43)
AMAÇ VE KONU:
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
- ……………………………………………………
- ……………………………………………………
- ……………………………………………………
(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 576, 573/3)
ŞİRKETİN MERKEZİ:
Madde 4- Şirketin merkezi ……………………’dır. Adresi …………………… dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
SÜRE:
Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 587)
SERMAYE :
Madde 6- Şirketin sermayesi …………………… paya ayrılmış ………………Türk Lira olup, bunun;
…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………
…………………. paya karşılık olan …………………….. Türk Lirası ………………………
tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin (….) maddesine göre yapılır.
(Şirket sermayesi on bin Türk Lirasından az olamaz. Farklı itibari değerde paylar belirlenebilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerleri yirmi beş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir. Madde 580, 583)
İLAN:
Madde 7- Şirkete ait ilanlar…………………………………………………………. yapılır.
(Şirkete ait ilanların ne surette ve hangi sürede yapılacağı açıkça belirtilir. Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur. (Madde 576/1-e, 617/2, 617/3)
ŞİRKETİN İDARESİ:
Madde 8- Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
İlk …………..yıl için …………………………………………….. şirket müdürü olarak seçilmiştir.
TEMSİL:
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.
(Şirket ortaklarından en az birine şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623)
HESAP DÖNEMİ:
Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 11- Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.
(Şirket sözleşmesi ile kâr dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2 )
YEDEK AKÇE
Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur.
Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.
(Şirket sözleşmesi ile yıllık kârın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521)
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.
Kurucuların Adı ve Soyadı İmzası