Emrah AYGÜL
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
emrahaygul@yahoo.com
1.Giriş
Halka açık şirketler dışındaki şirketlerin yıllık faaliyet raporlarının basit , yavan ve genelde tek sayfa hazırlandığı bilinmektedir. Genelde bu raporlar bilgi vermek amacıyla değil de prosedür gereği hazırlanmaktaydı. Ancak Yeni Türk Ticaret Kanununda şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını daha ciddi düzenlemesi öngörülmüştür.
Yıllık faaliyet raporları, şirketin bir yıllık faaliyetine ilişkin olarak ortakların ve diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmaktadır. Gelecekle ilgili beklentilerin ve hedeflerin de ifade edildiği bu raporlardaki asgari bilgiler ve rapor disposizyonu Yeni Türk Ticaret Kanunu ile 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’te açıklanmıştır.
Standardize edilmiş bu raporlar ile hem ortak ve diğer menfaat sahiplerinin şirket hakkında daha iyi bilgi sahibi olmaları sağlanacak, hem de kurumsallaşma ve şeffaflaşma konularında şirketler bir adım daha öteye gideceklerdir.
Ciddi bir şekilde hazırlanan ve sunumu yapılan raporlar, yönetim ve şirketle ilgili olumlu izlenim sağlayacaktır. Ayrıca bundan böyle kredi veren kurum ve kuruluşların da bu raporları istemesi söz konusu olabilecektir.
Yazımızda yıllık faaliyet raporları ile ilgili yasal düzenlemelerde öne çıkan hususlara değinilecektir.
1.Yıllık Faaliyet Raporunun Tanımlaması
Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’te (bundan sonra “Yönetmelik” olarak ifade edilecek) yıllık faaliyet raporu, “Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu ifade eder” şeklinde tanımlanmıştır.
- Yıllık Faaliyet Raporu Düzenlemek Zorunda Olan Şirketler
Türk Ticaret Kanununun 514. maddesi uyarınca anonim şirketlerde, 610. maddesi uyarınca limited şirketlerde, 565. maddesi uyarınca da sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yıllık faaliyet raporu düzenlenmelidir.
- Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenleme Zamanı ve Kimler Tarafından Düzenleneceği
Türk Ticaret kanununun 514. maddesi uyarınca yıllık faaliyet raporu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanmalıdır.
Ancak yönetmelikte bu süre kısaltılmıştır. Buna göre yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Aslında yönetmelikle bu sürenin kısaltılması mümkün değildir. Nitekim bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığının yönetmelikle düzenleme yapma yetkisi yoktur (Bakınız TTK madde 516/3). Ancak genel kurul toplantısının faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması, bu tarihten en az 15 gün önce yıllık faaliyet raporunun şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması, yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının bağımsız denetim kapsamında olması hususları Yönetmelikle yapılan düzenlemeyi anlamlı kılmaktadır.
Yıllık Faaliyet Raporunu şirketin yönetim organı (1) hazırlar. Rapor şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
- Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriği
Yönetmelik uyarınca yıllık faaliyet raporu en az aşağıdaki bölümlerden oluşur.
| Bölüm adı | İçerik |
| a) Genel bilgiler | – Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
– Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, – Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, – Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, – Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, – Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. |
| b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar | – Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
– Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler. |
| c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları | Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir. |
| ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler | – Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
– Şirketin iç kontrol sistemi (2) ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, – Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, – Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, – Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, – Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, – Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, – Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, – Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, – Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, – Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, – Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; yukarıda bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği. |
| d) Finansal durum (3) | – Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
– Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, – Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, – Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, – Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. |
| e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi (4) | – Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
– Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, – Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. |
| f) Diğer hususlar | – Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
– Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir. |
Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.
- Şirketler Topluluğunda (5) Ana Şirketin Faaliyet Raporlarında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Yönetmelik uyarınca şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:
- a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
- b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
- c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.
- Geleceğe Yönelik Tahminlerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
- Yıllık Faaliyet Raporlarının Saklanması ve Saklama Süresi
Türk Ticaret Kanununun 82. maddesi uyarınca her tacir yıllık faaliyet raporlarını saklamakla yükümlüdür. Saklama süresi 10 yıldır. Bu süre raporun hazırlandığı tarihten itibaren başlar.
- Sonuç
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, 2012 yılı yıllık faaliyet raporlarını 2013 yılı Şubat ayının sonuna kadar düzenlemelidirler. Bu şirketlerden özel hesap dönemine sahip olanlar ise, raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlamakla yükümlüdürler.
Şirketin bir yıllık faaliyetine ilişkin olarak ortakların ve diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanan, gelecekle ilgili beklentilerin ve hedeflerin de ifade edildiği bu raporlardaki asgari bilgiler ve rapor disposizyonu Yeni Türk Ticaret Kanunu ile 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik’te açıklanmıştır.
Raporların, düzenlendiği tarihten itibaren 10 yıl süre ile saklanması gerekmektedir.
Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu ifade eder.
Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir
Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır.
Finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
Dip Notlar
(1) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu ifade eder.
(2) ıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir
(3) Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır.
(4) Finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
(5) TTK MADDE 195:
“(1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
- b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,
birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.
(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.
(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. ..”