6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Mali Hükümleri

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Mali Hükümleri

Levent GENÇYÜREK
YMM
levent.gencyurek@atlasymm.com.tr

Kanunun İçeriği

Kanun 1535 Madde

6 Kitap

Başlangıç ve Son Hükümler ile Toplam 8 Bölüm.

• Başlangıç Hükümleri (M 1 – M 10)
• Ticari İşletme (M 11 – M 123)
• Ticaret Şirketleri (M 124 – M 644)
• Kıymetli Evrak (M 645 – M 849)
• Taşıma İşleri (M 850 – M 930)
• Deniz Ticareti (M 931 – M 1400)
• Sigorta Hukuku (M1401 – M 1520)
• Son Hükümler (M 1521 – M 1535)

DEFTERLER

Fiziki ortamda tutulan aşağıdaki defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır.

– Yevmiye defteri

– Defteri kebir

– Envanter defteri

– Pay defteri

– Yönetim kurulu karar defteri

– Genel kurul toplantı defteri

– Müzakere defteri

Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar (Takvim Yılı olanlar için Aralık sonu) notere yaptırılır.

Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.

DEFTERLER II

• Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir.
• Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorunda.
• Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz.
• Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenecek.
• Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak Defter tutulmasına devam edilecek. Bağımsız Denetime tabi şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’nun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri, 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel olmayacak.

DEFTERLER III

• Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur. Kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde bunların anlamları açıkça belirtilmelidir.
• Yılsonu finansal tabloları Türkçe ve Türk Lirası ile düzenlenir. Bu konudaki diğer kanunlarda yer alan istisnalar saklıdır.
• Defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılır.
• Bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemez ve değiştirilemez. Kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmeler yasak.
• Defterler ve gerekli diğer kayıtlar, olgu ve işlemleri saptayan belgelerin dosyalanması şeklinde veya veri taşıyıcıları aracılığıyla tutulabilir; şu şartla ki, muhasebenin bu tutuluş biçimleri ve bu konuda uygulanan yöntemler Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalı.

DEFTERLER IV

• Her tacir, ticari işletmesinin açılışında, taşınmazlarını, alacaklarını, borçlarını, nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını eksiksiz ve doğru bir şekilde gösteren ve varlıkları ile borçlarının değerlerini teker teker belirten bir envanter çıkarır. Kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım yapılması zorunludur.
• Envanter çıkarılırken, malvarlığı mevcudu, sondaj yöntemine göre ve genel kabul gören matematiksel-istatistiksel yöntemler yardımı ile çeşit, miktar ve değer olarak belirlenir. Kullanılan yöntem, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır. Bu şekilde düzenlenen envanterin vardığı sonuçlar, fiziksel sayım yapılmış olsaydı elde edilecek olan envanterin sonuçlarına eş düşmelidir.
• Bir faaliyet döneminin kapanış envanteri düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun başka bir yöntemin uygulanması suretiyle, cins, miktar ve değer olarak malvarlığı mevcudunun güvenle tespiti sağlanabiliyorsa fizikî envanter gerekli değildir.

DEFTERLER V

• Ticari defterler, envanterler, açılış bilançoları, ara bilançolar, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, topluluk finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporları ve bu belgelerin anlaşılabilirliğini kolaylaştıracak çalışma talimatları ile diğer organizasyon belgeleri,
• Alınan ticari mektuplar,
• Gönderilen ticari mektupların suretleri,
• Yapılan kayıtların dayandığı belgeler,

10 yıl süre ile saklanmak zorunda.

Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı, envanterin çıkarıldığı, ara bilançonun düzenlendiği, yılsonu finansal tablolarının hazırlandığı ve konsolide finansal tabloların hazırlandığı, ticari yazışmaların yapıldığı veya muhasebe belgelerinin oluştuğu takvim yılının bitişiyle başlar.

Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir.

DEFTERLER VI

• İşletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamayan,
• Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutmayan,
• İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenemeyen,
• Defter onaylarını zamanında yaptırmayan,
• Defterleri usulüne uygun tutmayan,
• Usulüne aykırı envanter çıkaran,
• Belgeleri yetkili kurumlara ibraz etmeyen,

Şirketler adına 4.000 TL “idari para cezası” uygulanır.

Ticari Defterlerin Kanuna uygun saklanmaması durumunda ise sorumlular 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

DEFTERLER VII

• Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, Bağımsız Denetime tabi olup olmasına bakılmaksızın Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Denetim Elemanlarına istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
• Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgeleri, izahnameleri, taahhütleri, beyanları ve garantileri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

BELGELER

• Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır.
• Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde;

– tacirin sicil numarası,

– ticaret unvanı,

– işletmesinin merkezi,

– tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi,

gösterilir.

Yukarıdaki hükümlere uymayanlara 2.000 TL idari para cezası kesilir.

BAĞIMSIZ DENETİM I

Bakanlar Kurulunca ciro,aktif büyüklüğü v.b kriterler esas alınarak belirlenecek Anonim ve Limited şirketler  bağımsız denetime tabi olacak.

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 Sayılı Kanuna göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilecek.

30 Haziran 2012 tarihi itibariyle 3568 Sayılı Yasaya göre yeminli mali müşavirlik hakkını kazanmış olan meslek mensupları ile ticaret şirketleri nezdinde denetim yetkisine en az on yıldır sahip olanlar, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca öngörülen eğitimi tamamlamış olmaları hâlinde sınav veya başkaca bir şart aranmaksızın bağımsız denetçi olarak yetkilendirilecek.

Denetçi, Bağımsız Denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organı tarafından en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilecek. Seçim ile birlikte eski Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erecek.

Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

BAĞIMSIZ DENETİM II

• Bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerin eski Kanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erecek. Bu tarihe kadar 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde diğer murakıplar ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere birisini seçerler.
• 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, eski Kanun hükümleri uyarınca seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenir. 1/1/2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir.
• On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. 30 Haziran 2012 tarihinden bağımsız denetimde geçen süreler 7 yılın hesabında dikkate alınır.

BAĞIMSIZ DENETİM III

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz.

• Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,
• Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,
• Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,
• Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,

BAĞIMSIZ DENETİM IV

• Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; Yönetim kurulunun, Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.
• Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, Ticaret Mahkemesince atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.
• Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür.

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

• Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor;
• Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların Kanun ile esas sözleşmenin Finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığını,

– Yönetim kurulunun bağımsız denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığını ve belgeleri verip vermediğini,

– Defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığını,

– Finansal tabloların, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığını, açıkça ifade edecektir.

Hazırlanan rapor imzalandıktan sonra yönetim kuruluna sunulacaktır.

DENETİM SONUCU

Bağımsız denetçiler;

– Şirketin finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığı sonucuna ulaştıklarında “OLUMLU GÖRÜŞ”,

-Finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda “SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ”,

-Şirketin finansal tablolarının doğru olmaması, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunmaması halinde ise “OLUMSUZ GÖRÜŞ”, vereceklerdir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde bağımsız denetçi “GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA” hakkını kullanabilecektir.

OLUMSUZ DENETÇİ RAPORU

• Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer.
• Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
• Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.
• Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir.

BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU

• Bağımsız denetçiler, kanunî görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ederlerse hem şirkete hem pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklardır
• Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar.
• Kasten veya ihmâl ile yükümlerini ihlâl edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilecektir.
• Sır saklama yükümlülüğünü ihlal eden veya gerçeğe aykırı rapor düzenleyen bağımsız denetçiler ayrıca Türk Ceza Kanunu uyarınca cezalandırılacaklardır.

İNTERNET SİTESİ

• Sadece Bağımsız Denetime denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
• Şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi hâlde konulmamış sayılır.
• İnternet Sitesinde yayımlanacak bilgiler Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak bir yönetmelikle belirlenecek.
• İnternet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
• 1 Temmuz 2013 tarihinden önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar bu tarihten itibaren üç ay içinde (1 Ekim 2013 e kadar)  internet sitelerinin belli bir bölümünü belirlenecek bilgilere ayırmak, internet sitesi olmayanlar ise 1 Ekim 2013 tarihine kadar internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü bu bilgilere ayırmak zorunda.

ŞİRKETLERİN FAALİYET KONUSU

• Eski Kanun uyarınca “Ultra Vires” Kuralı gereği, Limited ve Anonim Şirketler ana sözleşmesinde bulunmayan işleri yaparlarsa  işlemler yok hükmünde sayılırdı. Yeni ticaret kanunu bu hükmü kaldırdı.
• Şirketler Ana sözleşmede bulunmayan işleri de  yapılabilecek. Bu işler Şirketi bağlayacak. Ancak bu işlerden zarar edilmesi durumunda Yönetim Kurulu veya Şirket Müdürü Yönetim Kuruluna veya Ortaklar Kuruluna karşı sorumludur.
• Eski Kanuna göre ayni sermaye olarak konulan araç ve gayrimenkullerin tescil zorunluluğu yoktu. Sermayeye konuluyor ancak tescil edilmiyordu. Şirketler içi boş şirketlere dönüşüyordu. Yeni Kanuna göre, taşınmaz ve araçlar Tapu ve Araç Siciline şerh konulmak suretiyle sermayeye ekleme yapılacak. Siciller elektronik olarak birbiri ile haberleşecek.
• Alan adları sermaye olarak konulabilecek.

AYNİ SERMAYE

• Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.
• Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş  alacaklar sermaye olamaz.
• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve menkul ve gayrimenkullere   şirket   merkezinin   bulunacağı   yerdeki   asliye   ticaret   mahkemesince atanan  bilirkişilerce değer biçilir.
• Ayni sermayenin değerlenmesinde veya devir alınacak işletmenin değerlenmesinde emsaline göre yüksek fiyat biçenler, gerçeğe aykırı durum ortaya koyanlar veya başka şekilde yolsuzluk yapanlar bundan doğan zarardan sorumlu olacaktır.

BORÇLANMA YASAĞI

• Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Bu maddeye aykırı olarak borç verenler 300 günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır.
• Ortak olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan biri  ya da eşi yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımları ,şirkete nakit olarak borçlanamaz.

Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.Bu hükmü ihlal edenler 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

BORCA BATIKLIK

• Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
• Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
• Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.
• Ancak, İflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul ederse ve bu beyanın veya sözleşmenin gerçekliği ve geçerliliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanırsa iflas olmaz. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.