Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikaları
23 Ekim 2010 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 27738
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel Hükümler
Amaç
MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı, yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının Kurul kaydına alınmasına, halka arz ve satışına ilişkin esasları düzenlemektir.
MADDE 2- (1) Aşağıdaki işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup bu işlemlere konu teşkil eden yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının Kurul’a kaydettirilmesi zorunludur.
a) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı,
b) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı,
c) Payları Borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay ihracı,
(2) Yabancı yatırım fonu paylarının kurul kaydına alınmasına ve satışına ilişkin esaslar ile yabancı sermaye piyasası araçları Borsa’da işlem görmeyen yabancı ortaklıkların halka arz edilmeksizin pay satışı bu Tebliğ kapsamı dışındadır.
(3) Türkiye’de yerleşik kişilerin; bankalar, özel finans kurumları ve sermaye piyasası mevzuatına göre yetkili bulunan aracı kurumlar vasıtasıyla yurtdışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarının satın almaları, satmaları bu Tebliğ kapsamı dışındadır. Meğer ki bu işlemler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz niteliği taşısın.
(4) Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara hisse senedi edindirme planları ve benzeri programlar kapsamında Türkiye’deki çalışanlarına verilecek hisse senetlerinin satışı, satış işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul kaydına tabi bir işlem olmayıp, bu tebliğ kapsamı dışındadır.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4 üncü ve 5 inci maddeleri ile 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (m) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen
a) Borsa/İMKB: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,
b) Depo Sertifikası: Saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, nominal değeri Türk Lirası veya T.C. Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar cinsinden ifade edilen sermaye piyasası aracını,
c) Depocu Kuruluş: Saklama kuruluşu nezdinde kendi adına ve depo sertifikası sahipleri hesabına saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depo sertifikası çıkaran bankayı,
ç) Derecelendirme Kuruluşları: Türkiye’de kurulan ve Seri: VIII, No: 51 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile düzenlenen derecelendirme faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ile anılan Tebliğin 8 inci maddesi uyarınca Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarını,
d) Kamuyu Aydınlatma Platformu, (KAP): Sermaye piyasası ve Borsa mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gerekli bildirimlerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,
e) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu
f) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
g) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi
ğ) Saklama Kuruluşu: kurulduğu ülke mevzuatınca sermaye piyasası araçlarını saklanmaya yetkili kılınan kurumlardan saklama faaliyetinde bulunması Kurulca uygun görülen kurumları,
h) Temsilci: Yabancı sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasını talep eden yabancı ortaklıklar ile aralarında vekalet veya başka bir nitelikte sözleşme ilişkisi bulunan, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan Türkiye’de yerleşik aracı kurumları veya mevduat kabul etmeyen bankaları,
ı) TL: Türk Lirası’nı,
i) Yabancı Hisse Senedi: Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkını temsil eden menkul kıymetleri,
j) Yabancı Ortaklık: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerden ilgili ülke mevzuatına göre sermaye piyasası araçlarını ihraç eden ortaklıklar ile yatırım ortaklıklarını,
k) Yabancı Sermaye Piyasası Araçları: Yabancı ortaklıklar tarafından ihraç edilen ve Kurulca niteliği belirlenen menkul kıymetler ile Kurulca niteliği belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını
ifade eder.
MADDE 5- (1) Türkiye’de halka arz edilecek yabancı sermaye piyasası araçlarının;
a) İhraç edildikleri ülkenin en az bir borsasında kote edilmiş olması
b) Kote edilmemiş olması halinde ise kotasyon başvurusunun yatırımcının korunması veya benzer bir gerekçeyle reddedilmemiş olması gerekir.
(2) Yabancı sermaye piyasası araçları, Türk Lirası veya T.C. Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerine düzenlenmiş olmalıdır.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamalıdır.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçları devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici kayıtlara tabi tutulmamış olmalı ve üzerlerinde ayni hak, hapis hakkı veya benzeri kısıtlayıcı haklar bulunmamalıdır.
(5) Yabancı borçlanma araçlarını ihraç eden ortaklığın derecelendirme kuruluşlarından notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki uzun vadeli talebe bağlı derecelendirme notu alması ve bu notun güncel olması gerekmektedir.
(6) Esas faaliyet konusu menkul kıymetlere yatırım yapmak olan yabancı yatırım ortaklıklarının Seri: VII, No: 14 sayılı “Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 5 inci maddesinde tanımlanan önşartları taşıması zorunludur.
(7) Kurul yatırımcıların korunması amacını gözeterek başvuru sahibini bilgilendirmek kaydıyla ihracın ve sermaye piyasası aracının niteliğine göre yukarıda sayılanlar dışında ön şartlar getirebilir.
MADDE 6- (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzı halinde yabancı ortaklık ile, söz konusu araçların depo sertifikası vasıtasıyla halka arzı halinde ise depocu kuruluş ile temsilci arasında yazılı bir sözleşme düzenlenmesi şarttır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının maliklerince Türkiye’de ilk defa halka arz edilmesi halinde, sözleşme bu kişi ile temsilci arasında düzenlenir, şu kadar ki yabancı ortaklığın yükümlülüklerine de bu sözleşmede yer verilir ve yabancı ortaklığın da sözleşmeyi imzalaması esastır.
(2) Birinci fıkrada belirtilen sözleşmenin süresinin en az yabancı sermaye piyasası aracının vadesi kadar olması şarttır. Ancak, sonradan sözleşmenin devamını engelleyen hususların ortaya çıkması durumunda veya 60 gün önceden ihbar edilmesi şartıyla sözleşme taraflarca sona erdirilebilir. Temsilcinin iflası gibi temsilcinin yükümlüklerini yerine getirmesini imkansız kılan hallerde derhal sözleşmenin taraflarca sona erdirilmek istenmesi halinde ise ihbar tarihinden sona erme tarihine kadar geçecek süre içerisinde yabancı ortaklığın yeni bir temsilci ataması ve Kurul’a bildirmesi zorunludur. İmzalanan temsilcilik sözleşmesi nedeniyle doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp Kurul’a sunuluncaya kadar devam eder. Bu hususa temsilcilik sözleşmesinde yer verilir.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluşun temsilcinin niteliklerini haiz olması durumunda depocu kuruluşun temsilci olması mümkündür. Bu durumda birinci fıkrada belirtilen temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı ortaklık arasında yapılır.
Kurul Kaydına Alınma ve Halka Arz Yoluyla Satış İşlemleri
MADDE 7– (1) Yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilci yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının kayda alınması için Ek/1’de belirtilen belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar.
(2) Kurul kaydına alınma, izahname ve sirküler düzenleme esasları ile halka arz ve satış işlemleri, aksi Kurul düzenlemeleriyle belirtilmedikçe, ilgili sermaye piyasası aracının mahiyetine uygun düşen ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde yürütülür. Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 17 nci maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının ihracının T.C. Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılması durumunda, satış işlemleri Türk Lirası üzerinden yapılır. Bu durumda uygulanacak kur, kur değişiminin etkileri, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri hususlara izahnamede açıkça belirtilir.
(4) Başvurulara eklenen tüm belgeler ile izahname ve sirkülerle halka açıklanan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından yabancı ortaklıklar ve yabancı sermaye piyasası araçlarını satışa sunan malikler müteselsilen sorumludur.
(5) Kurul kaydında bulunan ve yetkili saklama kuruluşları nezdinde MKK adına açılacak hesapta saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarının MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Seri:IV No:28 sayılı “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” hükümleri saklıdır.
(6) Yabancı ortaklıklar tarafından Kurula yapılacak kayda alınma başvurusu ile aynı zamanda Borsa’ya kotasyon başvurusu yapılması zorunludur.
MADDE 8- (1) Yabancı ortaklıklar, benzer durumdaki Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm yükümlülükleri yerine getirmek zorundadırlar.
(2)Yabancı ortaklıklar tarafından düzenlenecek finansal raporlar (Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporlar) ile bunların hazırlanmasında Kurul düzenlemelerinde payları borsada işlem gören ortaklıklar için kabul edilen muhasebe standartlarına veya Kurulca uygun görülmesi halinde uluslararası genel kabul görmüş muhasebe standartlarına uyulur.
(3) Yabancı ortaklıklar finansal tablolarının bağımsız denetim yükümlülüğü bakımından payları borsada işlem gören ortaklıklar ile aynı esaslara tabidir. Finansal tabloların bağımsız denetimi Kurul’un bağımsız denetimle yetkili kuruluşlar listesinde bulunan bağımsız denetim kuruluşları veya bu kuruluşların üyesi olduğu uluslararası bağımsız denetim kuruluşları tarafından uluslararası genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yapılır.
(4) a)Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü diğer ülkelerde finansal raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan sürelerin Kurulumuzca belirlenen, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının Kurul’a ve Borsa’ya gönderilme tarihlerinden daha erken olması halinde;
1) Finansal tabloların (dipnotlar hariç olmak üzere) ve bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile eşzamanlı, bu finansal tabloların dipnotlarının ve bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının kamuya açıklanma süresi içerisinde kamuya açıklanması
2) Konuya ilişkin olarak yapılacak özel durum açıklamasında finansal tabloların asıllarının ilan edildiği internet sitesi hakkında bilgiye yer verilmesi
b) Yabancı sermaye piyasası aracının işlem gördüğü diğer ülkelerde finansal raporların kamuya açıklanmasında geçerli olan sürelerin Kurulumuzca belirlenen, payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının Kurul’a ve Borsa’ya gönderilme tarihlerinden daha sonra olması durumunda;
1) Payları Borsa’da işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tablolarının kamuya açıklanma süresi içerisinde bir özel durum açıklaması yaparak finansal tabloların ve bağımsız denetim raporunun Türkçe tercümesinin, hangi tarihte kamuya açıklanacağına ilişkin bilgi verilmesi,
2) Finansal tabloların (dipnotlar hariç olmak üzere) ve bağımsız denetim raporu görüş sayfasının Türkçe tercümesinin, söz konusu ülkeler ile eşzamanlı, bu finansal tabloların dipnotlarının ve bağımsız denetim raporunun tamamının Türkçe tercümesinin, bu tarihten itibaren en geç 10 işgünü içinde kamuya açıklanması
3) Konuya ilişkin olarak yapılacak özel durum açıklamasında finansal tabloların asıllarının ilan edildiği internet sitesi hakkında bilgiye yer verilmesi
zorunludur.
(5) Yabancı sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esaslarında Kurul’un ilgili düzenlemelerine uyulur. Yapılacak açıklamada, yurt dışında duyurulan açıklamanın yer aldığı internet sitesi hakkında bilgiye yer verilir.
Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Ödemeler
MADDE 9– (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının, anapara, faiz, kar payı ve kupon ödemeleri, sermaye piyasası aracının para birimi veya TL cinsinden yapılabilir. Ödeme tarihleri, kullanılacak kur, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri ödemelere ilişkin esaslar izahnamede belirtilir.
MADDE 10– (1)Temsilciler,
a) Yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin mali ve yönetimsel hakların ilgili ülke mevzuatı ve yabancı ortaklıkla imzalanan sözleşme hükümleri çerçevesinde bu Tebliğin 13 üncü maddesine uygun olarak kullandırılması, ,
b) Her ay sonu itibariyle saklama kuruluşunda mevcut olan yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası miktarı ile o ay içinde depo sertifikası alış ve satış miktarı ile yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilen depo sertifikası miktarını gösterir Ek/2’deki açıklamaları içeren bildirim formunun, ay sonunu izleyen bir hafta içinde KAP’a gönderilmesi,
c) Yabancı ortaklık tarafından ödemeye ilişkin yapılan özel durum açıklamasını takip eden iş günü içinde, depo sertifikalarına ilişkin ödemelerin miktarı, ne şekilde yapılacağı ve ödeme tarihlerine ilişkin açıklamanın KAP’a gönderilmesi,
ç) Yabancı sermaye piyasası araçları ile ilgili Türkiye’deki ödemelerin yapılması,
d) Bu Tebliğin 8 inci maddesi kapsamında yabancı ortaklık tarafından kendisine iletilen kamunun aydınlatılmasına ilişkin tüm bilgilerin ilgili Kurul düzenlemelerinde öngörülen usul ve esaslar çerçevesince kamuya duyurulması
ile yükümlüdür. Şu kadar ki bu açıklamaların içeriğinin tam, doğru ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmamasından yabancı ortaklık sorumludur.
(2) Temsilciler yabancı ortaklığın yurt dışındaki borsalarda işlem gören, Türkiye’de halka arz edilenlerle aynı nitelikteki sermaye piyasası araçlarının borsa kapanış fiyatlarını günlük olarak kendi internet sayfasında duyurulması ile yükümlüdür. Ayrıca temsilciler, bağımsız denetim kuruluşlarının sorumluluğundaki bilgiler hariç, kendilerinden beklenen özeni göstermemeleri durumunda, başvurulara eklenen tüm belgeler ile izahname ve sirkülerle halka açıklanan bilgilerin gerçeği dürüst biçimde yansıtmamasından yabancı ortaklık ile birlikte müteselsilen sorumludur. Bu kapsamda, izahnamenin temsilci tarafından da imzalanması zorunludur.
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında depocu kuruluş ile temsilcinin farklı kuruluşlar olması durumda bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesinden depocu kuruluş ve temsilci müteselsilen sorumludur. Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 23 üncü maddesinde belirtilen belgelerin temsilci ve depocu kuruluş tarafından da imzalanması zorunludur.
İKİNCİ BÖLÜM
Depo Sertifikalarına İlişkin Esaslar
Depo Sertifikaları
MADDE 11- (1) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a yapılacak kayda alınma başvurusu öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir. Kurulca kayda alınmayı müteakip depo sertifikaları depocu kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden ihraç edilir. Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.
(2) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, yetkili saklama kuruluşu nezdinde MKK’nın hesabı bulunması halinde MKK’nın bu hesabında saklanır. Bu durumda temsilcinin bu Tebliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen yükümlülüğü MKK tarafından yerine getirilir.
(3) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı hisse senetlerini ihraç eden yabancı ortaklık tarafından nakit ve/veya bedelsiz sermaye arttırımı yapılması halinde ihraç edilecek yabancı hisse senetlerinin de depo sertifikası olarak çıkarılması zorunludur.
MADDE 12– (1) Depo sertifikaları istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri yabancı sermaye piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş tarafından belirlenen, değiştirmenin şekline ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Şu kadar ki Kurul bu esaslarda değişiklik yapılmasını isteyebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hususlar
Hakların Kullanımına İlişkin Özel Hükümler
MADDE 13- (1) Yabancı sermaye piyasası aracına bağlı mali ve yönetimsel haklar ile bunların kullanımı yabancı ortaklığın kurulduğu yer mevzuatına tabidir. Bu haklara dair ülke düzenlemeleri ile bu hakların ne şekilde kullanılacağına ilişkin bilgiye izahnamede yer verilir.
(2) Depo sertifikalarında yabancı hisse senetlerinin bahşettiği oy hakkı depo sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş tarafından vekil sıfatıyla resen kullanamaz.
Tahsisli veya Nitelikli Yatırımcılara Satış İşlemleri
MADDE 14- (1) Halka arz edilmeksizin, tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılacak yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının Kurul kaydına alınması için, yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilcinin Ek/1’de belirtilen belgelerle Kurul’a başvurması gerekmektedir.
Yabancı Ortaklık Paylarının Borsa’da Satışı
MADDE 15- (1) Payları Borsa’da işlem gören yabancı ortaklıkların, Kurul kaydında olan ancak Borsa’da işlem görmeyen paylarının Borsa’da satışında Seri:I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 8 inci maddesinin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanmaz.
Kayda Alma Ücreti
MADDE 16- (1) Kayda alınan yabancı ortaklık payları için; satışı yapılacak kısmın ihraç değeri üzerinden, yabancı ortaklık sermayesinin kalan kısımının itibari değeri üzerinden, Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, Kurul adına açılan hesaba yatırılır.
(2) Kayda alınan, satışı yapılacak yabancı ortaklık payları dışındaki yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları için ihraç değeri üzerinden, Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır.
(3) Kurul karar tarihinden itibaren en geç 15 gün içinde söz konusu ücretin ilgili hesaba yatırılması ve kayda alma belgesinin alınması zorunludur.
(4) a) Yurt dışında da işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının satışa sunulmasından üç ay sonra;
1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün sonu bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde bulunan yabancı sermaye piyasası aracı/ depo sertifikası miktarının en yüksek olduğu gün “azami tedavül günü,
2) Bu süre boyunca her bir işlem gününde yabancı sermaye piyasası aracı/ depo sertifikasının birinci ve ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması “satış fiyatı”,
3) Satış fiyatından yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise “düzeltilmiş satış fiyatı”,
olarak kabul edilir. Fiyatının oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının belirlenmesinde hesaba katılmaz.
b) Azami tedavül günündeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce ihraç değeri üzerinden kayda alma ücreti ödenmiş olandan fazla olması durumunda, aradaki fark ile düzeltilmiş satış fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.
(5) Bu maddenin dördüncü fıkrasında yer alan işlemlerin yapılmasını müteakip üçer aylık dönemler itibariyle; her dönem hesaplanan azami tedavül günündeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce kayda alma ücreti ödenmiş yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısından fazla olması halinde aradaki fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır, bulunan tutar üzerinden Kanunun 28 inci maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.
(6) Yabancı sermaye piyasası aracının vade sonunun üç aylık dönemlere denk gelmemesi halinde, bu maddenin beşinci fıkrasında ifade edilen işlemler vade bitiminde yapılır.
(7) Satış fiyatının ve azami tedavül gününün belirlenmesinde, İMKB ve MKK kayıtları esas alınır. Kurul kayıt ücretinin hesaplanması ve yatırılması yabancı ortaklığın/depocunun sorumluluğundadır.
MADDE 17- (1) Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı sermaye piyasası araçlarını Türkiye’de halka arz etmeleri ile ilgili esaslar, bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde, başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenir.
Kurula Sunulacak Bilgi ve Belgelerin Dili
MADDE 18- (1) Bu Tebliğ kapsamında istenen tüm bilgi ve belgelerden kaynağını Kurul düzenlemelerinden alanların Türkçe hazırlanarak, diğerlerinin ise Türkçe çevirilerinin Kurul’a gönderilmesi zorunludur.
Kaldırılan hükümler
MADDE 19 – (1) Kurul’un 20/3/1996 tarihli ve 22586 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:III, No:20 sayılı “Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” yürürlükten kaldırılmıştır.
Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından görüşülüp karara bağlanmamış mevcut başvurular, işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.
MADDE 20- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 21- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
EK/1
KAYDA ALINMA BAŞVURUSUNA EKLENECEK BELGELER*
- Yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikalarının Türkiye’de yerleşik sahiplerinin yurt dışındakilerle aynı haklara sahip olduğuna ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
- Tebliğ hükümleri uyarınca satışı yapılan yabancı sermaye piyasası araçlarının hukuki niteliğinden, halka arzından, satışından ve temsilcinin işlemlerinden doğan her türlü ihtilafın esas ve usulünde Türk hukukunun uygulanacağı ve uyuşmazlıkların çözümünde Türk Mahkeme ve yargı organlarının yetkili olduğuna ilişkin yabancı ortaklık/depocu kuruluşun beyanı,
- Sermaye piyasası aracının ve yabancı ortaklığın ülkesinde tabi oldukları yasal sisteme ilişkin açıklayıcı bilgiler ileyabancı ortaklığın ilgili ülkede kuruluşta, işleyişte ve sermaye piyasası aracı ihraç etmede tabi olduğu yasal gerekleri yerine getirdiğine ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
- Yabancı sermaye piyasası araçlarının ihraç edildikleri ülkede; bunların Türkiye’de satışına, sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
- Yabancı sermaye piyasası araçlarının devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya sahibinin haklarını kullanmasını engelleyici bazı kayıtlara tabi tutulmuş olmadıklarını ve üzerlerinde intifa hakkı olup olmadığına ilişkin yabancı ortaklığın/depocu kuruluşun beyanı,
- Yabancı sermaye piyasası araçlarının kote edildiği yabancı borsa veya borsaları tanıtıcı bilgiler,
- Yabancı sermaye piyasası araçlarının, depo sertifikaları vasıtası ile satışında yabancı sermaye piyasası araçlarının saklanacağı saklama kuruluşunu tanıtıcı bilgiler,
- Türkiye’de satış işlemi gerçekleştirilinceye kadar yapılacak tüm işlemler, imzalanacak sözleşmelerin birer örneği ile sözleşme taraflarının yetkili makamlarca tasdik edilmiş imza sirkülerleri ve bu süreçte yer alacak tüm kuruluşlar hakkında bilgi,
- Yabancı sermaye piyasası aracının borsa kotasyonuna ilişkin belgeler ile kote edilmemiş olması durumunda bunun nedenine ilişkin bilgi,
- Derecelendirme raporları,
- Yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, dışarıda yayımlanan izahname, duyuru ve diğer ilanların birer örneği,
- İhraçcının borsalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarının performansını gösterir belgeler,
- İzahname ve sirkülerler ile yabancı sermaye piyasası aracının niteliğine göre (hisse senedi, tahvil vb.) söz konusu araca ilişkin Kurul tebliğlerinde belirlenen bilgi ve belgeler,
- Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçlarının tamamının depocu adına saklama kuruluşu nezdinde saklamaya alındığına dair ilgili saklama kuruluşundan alınan belgenin onaylı örneği.
- Yabancı ortaklık temsilci ve depocu tarafından elektronik sertifika hizmet sağlayıcısına yapılan elektronik sertifika başvuru belgesi
*Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satışlarda sadece 3, 4, 5 ve 14’üncü maddelerde belirtilen belgeler istenir.
——————————————————————————————————————————
Bu bilgi ve belgelerin ilgili ülke mevzuatı uyarınca temininin mümkün olmaması durumunda Kurulca uygun görülecek muadili kabul edilebilir.
EK/2
DEPO SERTİFİKASI AYLIK BİLDİRİM FORMU
Aracı Kuruluşun Unvanı :
Depo Sertifikalarının Temsil Ettiği Yabancı
Sermaye Piyasası Aracını İhraç Edenin Unvanı :
Saklama Kuruluşunun Unvanı, Adresi, Telefon Numarası :
Türkiye’de Halka Arzedilmiş Olan Depo Sertifikalarının
Toplam Nominal Değeri :
Ay Sonu İtibariyle Saklama Kuruluşunda Mevcut Olan;
Depo Sertifikalarının Nominal Değeri Toplamı :
Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının Nominal Değeri Toplamı :
Ay İçinde Yapılan Toplam;
Depo Sertifikası Alışlarının Nominal Değeri :
Depo Sertifikası Satışlarının Nominal Değeri :
Yabancı Sermaye Piyasası Araçları İle Değiştirilen Depo
Sertifikalarının Nominal Değeri :