Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik

08 Ekim 2010 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 27723

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan:

MADDE 1 – 1/11/2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliğin 11 inci maddesinin dördüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve bu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki beşinci, altıncı ve yedinci fıkralar eklenmiştir.

“(4) Bir bankanın hisselerinin 9/6/1932 tarih ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre icra dairesinden satın alınması durumunda yukarıdaki hükümler uygulanır.”

“(5) Yönetim kurulu, banka genel kurul toplantılarına katılanların üçüncü, yedinci ve sekizinci fıkrası hariç Kanunun 18 inci maddesinde öngörülen yükümlülükler çerçevesinde Kuruldan izin alınıp alınmadığının tespitini sağlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür.”

“(6) Kuruldan gerekli izinlerin alınmaması nedeniyle yetkili olmayan pay sahiplerinin banka genel kurullarında ortaklık hakkı kullandığının tespiti halinde, alınan kararların iptali için Kurum tarafından Kanunun 68 inci maddesi uyarınca yönetim kurulundan 29/6/1956 tarih ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde gerekli işlemlerin başlatılması istenir. Genel kurul kararının iptali için gerekli işlemlerin başlatılmaması halinde Kurum tarafından Kanunun 69 uncu maddesi uyarınca uygun görülecek tedbirler alınır. Ayrıca gerek bu durumda gerekse genel kurul kararının iptali için girişimde bulunulmasına karşın hisse devrinin Kurulca uygun görülmemesi halinde ilgili hisselere ilişkin temettü hariç ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır. Fon, bu hisselerle ilgili olarak rüçhan hakkını kullanamaz.”

“(7) Halka açık olmayan bir bankanın sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip bir tüzel kişinin paylarının Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan oranlar dahilinde el değişmesi halinde ilgili bankanın bu paylara tekabül eden hisselerine ait temettü hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi için Kanunun 18 inci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca Kuruldan izin alınması zorunludur. Aksi halde ilgili bankanın genel kurulunda yetkili olmayan pay sahiplerinin oy kullandığı kabul edilir ve altıncı fıkra hükümleri uygulanır.”

MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 11 inci maddesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki madde eklenmiştir.

“Borsadan edinilen paylar

MADDE 11/A – (1) Hisseleri borsada işlem gören bankaların hisselerinin Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen oranlarda edinilmesi halinde, bu hisselere bağlı temettü hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi için anılan fıkra uyarınca Kuruldan izin alınması zorunludur. Söz konusu oranların, bankaların borsa dışından elde edilen hisseleri de dahil olmak üzere borsada işlem gören hisselerin edinilmesi ile gerçekleşmesi halinde de bu fıkra hükmü uygulanır.

(2) Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların borsadan alınması halinde oy hakkını kullanma amacı bulunup bulunmadığına bakılmaksızın Kanunun 18 inci maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen iznin alınması zorunludur.

(3) Kanunun diğer hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birinci ve ikinci fıkra hükümlerine uygun olarak alınması gereken izinleri almaksızın pay defterine kayıt yapılmış gibi temettü hariç ortaklık haklarını kullananlar hakkında Kanunun 147 nci maddesi uyarınca savunmaları alınarak işlem tesis edilir ve ilgili banka hakkında da 11 inci maddenin altıncı fıkrası uygulanır.

(4) Hisseleri borsada işlem gören ve bir bankanın sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip bir tüzel kişinin borsada işlem gören paylarının hakim ortağın değişmesine yol açacak oranlar dahilinde borsadan edinilmesi halinde ilgili bankanın bu paylara tekabül eden hisselerine ait temettü hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi için Kanunun 18 inci maddesinin altıncı fıkrası uyarınca Kuruldan izin alınması zorunludur. Aksi halde ilgili bankanın genel kurulunda yetkili olmayan pay sahiplerinin oy kullandığı kabul edilir ve 11 inci maddenin altıncı fıkrası uygulanır. Ayrıca Kurul izni olmaksızın ilgili tüzel kişinin  ortaklık paylarının edinilmesi halinde ilgili bankanın bu paylara tekabül eden hisselerine ait temettü hariç ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır.  Fon bu hisselerle ilgili olarak rüçhan hakkını kullanamaz. İzin almadan payları edinenler hakkında da Kanunun 147 nci maddesi uyarınca savunmaları alınarak işlem tesis edilir. Hakim ortağın değişiminin, ilgili tüzel kişinin borsa dışından elde edilen hisseleri de dahil olmak üzere borsada işlem gören hisselerinin edinilmesi ile gerçekleşmesi halinde de bu fıkra hükümleri uygulanır.

(5) Birinci, ikinci ve dördüncü fıkralar uyarınca yapılacak izin başvurularında da 11 inci maddenin birinci ve ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

(6) Bu madde hükmünde yer aldığı şekilde edinilen hisselerin devredilmesi halinde de yukarıda yer alan hükümler uygulanır.”

MADDE 3 – Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 4 – Bu Yönetmelik hükümlerini Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Başkanı yürütür.