18 Mart 2010 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 27525
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan
MADDE 1 – 21/1/2009 tarihli ve 27117 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’in 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ğ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve fıkranın sonuna aşağıdaki (r) ve (s) bentleri eklenmiştir.
“(ğ) İhraç: Borçlanma araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,”
“(r) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformu’nu,”
“(s) Nitelikli Yatırımcı: Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,”
MADDE 2 – Aynı Tebliğ’in 4 üncü maddesinin üçüncü, beşinci ve yedinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, altıncı fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.
“(3) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak alınacak yetkili organ kararında bu araçların tutarının, türünün, vadesinin ve faizinin belirlenmesine ilişkin genel esaslara yer verilmesi zorunludur.”
“(5) Kurul kaydına alınan borçlanma araçları, bir yıllık dönem içinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden satılabilir.”
“(6) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışından vazgeçilmesi halinde bu durum derhal Kurul’a bildirilir. Satışından vazgeçilen veya satılamayan borçlanma araçları Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle Kurul kaydına alınma tarihinden itibaren bir yıl içinde tekrar satışa sunulabilir.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğ’in 5 inci maddesinin ikinci, üçüncü, altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kurulca kayda alınmasından sonra, ihraçcılar her satıştan en az 10 gün önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.”
“(3) Tahsisli satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, ihraçcılar satış işlemlerini her satıştan önce Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle gerçekleştirirler ve satış sonuçlarına ilişkin olarak Kurul’a bilgi verirler.”
“(6) İhraççıların, halka arz edilecek borçlanma araçlarının borsanın ilgili pazarında işlem görüp göremeyeceğine ilişkin olarak bu maddenin beşinci fıkrasında yer alan esaslar çerçevesinde borsaya başvurmaları zorunludur.”
“(7) Halka arz yolu ile satılacak borçlanma araçları için, payları Borsa’da işlem gören ihraççıların geçmiş 2 yıla ait yıllık finansal tablolarına ait bağımsız denetim raporlarına; ihracın ilk altı aylık dönemden sonra yapılması durumunda ayrıca 6 aylık ara dönem finansal tablolarına ait inceleme (sınırlı bağımsız denetim) raporuna veya bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihinden sonra kamuya açıklanmış ancak incelemeden (sınırlı bağımsız denetimden) geçmemiş ara dönem finansal tablolarına izahnamede yer verilir. Payları Borsa’da işlem görmeyen ihraççılar ise ihracın hesap döneminin bitimini izleyen ilk 3 aydan sonraki bir dönemde gerçekleştirilmesi durumunda; aşağıdaki tabloda yer alan esaslar çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar veya halka arz tarihine daha yakın tarihli finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarına izahnamede yer verir:
| Halka Arzın Gerçekleşeceği Dönem | İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar | Özel Bağımsız Denetimden Geçecek Finansal Tablolar | |
| 1 | 01 Mart – 31 Mayıs | Son 2 yıllık finansal tablolar | Son 2 yıllık finansal tablolar |
| 2 | 01 Haziran – 31 Temmuz | Son 2 yıllık ve 3 aylık ara dönem finansal tablolar | Son 2 yıllık finansal tablolar |
| 3 | 01 Ağustos – 31 Ekim | Son 2 yıllık ve 6 aylık finansal tablolar | Son 2 yıllık ve 6 aylık finansal tablolar |
| 4 | 01 Kasım – 30 Kasım | Son 2 yıllık ve 6 aylık ve/veya 9 aylık finansal tablolar | Son 2 yıllık ve 6 aylık veya 9 aylık finansal tablolar |
| 5 | 01 Aralık – 28 Şubat | Son 2 yıllık ve 9 aylık finansal tablolar | Son 2 yıllık ve 9 aylık finansal tablolar |
a) Özel hesap dönemine sahip ihraçcılar tarafından söz konusu finansal tablolar kendi hesap dönemlerine göre uyarlanacaktır.
b) 4 üncü dönemde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede bağımsız denetimden geçmiş 6 aylık finansal tablolar ile bağımsız denetimden geçmemiş 9 aylık finansal tablolara yer verilir. İhraçcının isteğine bağlı olarak 9 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda ise bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporu izahnamede yer alır.
c) 1 inci ve 2 nci dönemlerde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede ortaklığın isteğine bağlı olarak 3 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporuna da izahnamede yer alır.”
“(8) Tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçları için, ihraç limitinin hesaplanmasında esas alınacak finansal tabloların özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmesi yeterlidir. Ancak halka açık olmayan ortaklıkların ödenmiş sermaye tutarını geçmeyecek ve tahsisli yapılacak ihraç başvurularında özel amaçlı bağımsız denetim şartı aranmaz.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğ’in 8 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcıya satışı
MADDE 8- (1) Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satışında izahname ve sirküler düzenlenmez. Tahsisli satışlarda ve nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarda esasları Kurulca belirlenecek olan beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur.
(2) Borçlanma araçlarını tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının gerek bu araçların Kurul kaydına alınması aşamasında gerekse kayıt aşamasından sonra yapılacak işlemlerle 100’ü geçmemesi şarttır. Tahsisli olarak satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.
(3) Borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılara tahsisli olarak veya yalnızca bu yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılması mümkün olup, bu satışlarda sayı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. Ancak nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğ’in 11 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüslerinin borçlanma aracı ihraç limitleri 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde belirlenir. Bu durumda, özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz.”
MADDE 6 – Aynı Tebliğ’in 13 üncü maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(3) Kurul’un ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgilerin, ilgili bağımsız denetim kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması gerekir.”
“(4) İzahname ve sirkülerin aracı kuruluşlar veya konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri veya liderleri tarafından da imzalanması gerekir. Bu belgelerde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.”
MADDE 7 –- Aynı Tebliğ’in 14 üncü maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Kurul’dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi, TTSG’de, KAP ve ihraçcının internet sitesinde ilanı; sirkülerdeki değişikliklerin ise, varsa bu sirkülerlerin ilan edildiği gazetelerde veya ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi zorunludur.”
MADDE 8 – Aynı Tebliğ’in 15 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 15- (1) Halka arz yoluyla satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Ticaret Siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilen izahname, ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilir.”
MADDE 9 – Aynı Tebliğ’in 16 ncı maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) Tasarruf sahipleri sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1, en çok 5 gün önceden başlamak üzere ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta satış süresince ilan edilmesi zorunludur.”
MADDE 10 – Aynı Tebliğ’in 17 nci maddesinin ikinci ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve maddeye aşağıdaki beşinci fıkra eklenmiştir.
“(2) Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP ve ihraçcının internet sitesinin adresi ve varsa sirkülerin ilan edildiği gazetelerin isimleri ve tarihleri belirtilir.”
“(4) Sirküler yayımlandıktan sonra, gazeteler yoluyla ilan veya reklam yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilan ve reklamlarda varsa sirkülerin yayımlandığı gazetelere ilişkin bilgilere yer verilmesi zorunludur. Sirkülerin sadece ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi durumunda, bu bilgiye tüm ilan ve reklamlarda yer verilir.”
“(5) Borçlanma araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılacak olması durumunda yapılacak ilanlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.”
MADDE 11 – Aynı Tebliğ’in 18 inci maddesinin ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.
MADDE 12 – Aynı Tebliğ’in 21 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve dördüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
“(1) Hisseleri Borsa’da işlem görmeyen ihraçcıların, halka arz edilmek suretiyle borçlanma aracı ihraç etmeleri durumunda, söz konusu borçlanma araçlarının vadesi boyunca, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden, 6 aylık ara dönem finansal tablolarını incelemeden (sınırlı bağımsız denetim) geçirmeleri, 3 ve 9 aylık finansal tablolarını ise bağımsız denetimden geçirmeksizin, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ilgili finansal tabloların gönderilme süresi içinde Kurul’a ve ilgili borsaya iletmeleri zorunludur.”
MADDE 13 – Aynı Tebliğ’in 23 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 23- (1) İzahname ve sirkülerde açıklanan, borçlanma araçlarının vadesi boyunca meydana gelen ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
(2) Ayrıca, ihraçcıdan kaynaklanan sebeplerle borçlanma aracının fiyatı, likiditesi ve bu araçları elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine yol açacak her türlü değişikliğin ihraçcı tarafından, Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
(3) Bu madde kapsamındaki kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirilmesinden ihraçcılar sorumludur.”
MADDE 14 – Aynı Tebliğ’in 26 ncı maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(1) İhraçcılar, kayda alınan ve satışı yapılacak borçlanma araçlarının ihraç değeri üzerinden Kanun’da belirtilen oran nispetinde belirlenecek ücreti satıştan önce Kurul adına açılan hesaba yatırmakla yükümlüdürler.”
MADDE 15 – Aynı Tebliğ’in 27 nci maddesinin ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 16 – Aynı Tebliğ’in 32 nci maddesinin ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 17 – Aynı Tebliğ’in 55 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Finansman bonolarının vadesi 1 yıldan fazla olamaz.”
MADDE 18 – Aynı Tebliğ’in 56 ncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) Altın, gümüş ve platin bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz.”
MADDE 19 – Aynı Tebliğ’in 57 nci maddesinin ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmış, üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.
“(2) Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 1 yıldan fazla olamaz.”
MADDE 20 – Aynı Tebliğ’in 58 inci maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 21 – Aynı Tebliğ’in 1 numaralı ekinin 5, 6, 13, 14 ve 17 nci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, 9 ve 16 ncı fıkraları yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.
“5 Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son iki yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara finansal tablolar,”
“6. Sermayenin ödenmiş kısmının tespitine ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,”
“12. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için, ihraçcının son 2 yıla ait yıllık finansal tabloları hakkında, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetim raporları ile, bu Tebliğ’in 5 inci maddesinin yedinci fıkrası çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçirilmiş ara dönem finansal tablolar,”
“13. Halka arz yolu ile yapılacak ihraçlar için; ihraçcıyı, aracı kuruluşu veya konsorsiyum oluşturulmuş olması halinde konsorsiyum lideri veya liderlerini ve varsa garantörü temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak borçlanma aracına ilişkin olarak düzenlenmiş ve örneği Kurul’dan temin edilecek izahname ve sirküler ile varsa sirkülerin ilan edileceği gazetelerin isimleri ve ihraçcının internet sitesinin adresi,”
“15. Tahsisli olarak ve yalnızca nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yapılacak satışlar için; ihraç limitine esas alınacak, Kurul’un sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar için belirlediği finansal tablo ve raporlamaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolara ait özel amaçlı bağımsız denetim raporu (Kurul’un muhasebe ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde, ihraç limitine esas finansal tabloları incelemeye (sınırlı bağımsız denetime) tabi tutulan ihraçcıların söz konusu finansal tabloları için özel amaçlı bağımsız denetim koşulu aranmaz),”
MADDE 22 – Aynı Tebliğ’in 2 numaralı ekinin başlığı ile 1 ve 2 nci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“BİR YILLIK SATIŞ SÜRESİ İÇİNDE HER İHRAÇTAN ÖNCE KURUL’A GÖNDERİLECEK BİLGİ VE BELGELER”
“1. Tebliğ’in 5 inci maddesinin yedinci fıkrası çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçirilmiş ara dönem finansal tablolar,”
“2. İhraçcıyı, aracı kuruluşu veya konsorsiyum oluşturulmuş olması halinde konsorsiyum lideri veya liderlerini ve varsa garantörü temsile yetkili kişilerce imzalı sirküler,”
MADDE 23 – Aynı Tebliğ’in 4 numaralı ekinin 5 ve 6 ncı fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“5. Genel kurulca onaylanarak kesinleşen son iki yıllık bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporları ve denetim raporları ile önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı başvuru tarihine en yakın ara mali tablolar,”
“6. Sermayenin ödenmiş kısmına ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG,”
GEÇİCİ MADDE 1 – Bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin başvurular işbu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.
MADDE 24 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 25 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.