21 Ocak 2009 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 27117
Sermaye Piyasası Kurulundan:
MADDE 1 – 20/3/2003 tarihli ve 25054 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: VI, No: 15 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin, 3 üncü maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki (m) bendi eklenmiştir.
“m) Tahsisli Satış: Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri ile mevcut hisselerin hissedarlarınca, halka arz edilmeyerek, doğrudan dışarıda yerleşik kişilere ve/veya kayıt öncesi belirlenmiş yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak satışını”
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki (f) bendi eklenmiştir.
“f) Bu Tebliğin 17 nci maddesinin (f), (g) ve (h) bentleri kapsamında yapılan yatırımlar ve işlemlere ilişkin sözleşmeler, şirket ana sözleşmeleri, fon içtüzük ve izahnameleri ile diğer dokümanları, yatırımın yapılmasını”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve fıkraya aşağıdaki (e), (f), (g) ve (h) bentleri eklenmiştir.
“d) Bir yıldan kısa vadeli olanlar için en son bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için özsermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla borçlanabilir,
e) Yurtiçinde kurulan girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapabilir,
f) Sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve dolaylı olarak yapılan yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla yatırım yapabilir,
g) Türkiye’deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir,
h) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 18 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 18 – Ortaklıkların aşağıdaki yatırım sınırlamalarına uymaları gerekmektedir:
a) Ortaklıklar, ortaklık sermayesinin ya da tüm oy haklarının %10’undan fazlasına sahip olan ortakların, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün ayrı ayrı ya da birlikte sermayelerinin ya da tüm oy haklarının %10’undan fazlasına sahip oldukları şirketlere yatırım yapamazlar,
b) Ortaklıkların girişim sermayesi yatırımları dışında kalan ve Tebliğin 17 nci maddesinin (f), (g) ve (h) bentleri kapsamında yapılan yatırımları ile ikincil piyasalarda işlem gören menkul kıymetlere yapılan yatırımlarının toplamı portföy değerinin %50’sini aşamaz, herhangi bir girişim şirketine yatırım yapılmasını takip eden onuncu yılın sonundan itibaren, söz konusu şirkete yapılan yatırımların tamamı bu bent kapsamında değerlendirilir,
c) Ortaklıklar, Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda tek bir şirketin ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlere portföy değerinin %10’undan fazlasını yatıramazlar ve tek bir şirketin sermayesi veya oy haklarının %5’inden fazlasına sahip olamazlar,
ç) Ortaklıklar tarafından, Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi kapsamında yapılan yatırımlar yatırımın yapıldığı dönemdeki portföy değerinin %10’unu aşamaz, yatırım giderleri bu sınırlama kapsamında değerlendirilmez,
d) Ortaklıklar tarafından, Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasının (g) ve (h) bentleri kapsamındaki şirketlere yapılan iştirak toplamı iştirakin gerçekleştirildiği dönemdeki portföy değerinin %10’unu aşamaz, yatırım giderleri bu sınırlama kapsamında değerlendirilmez,
e) Ortaklıklar, döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, esas sözleşmede ve izahnamede hüküm bulunmak ve Kurulca uygun görülmek koşuluyla, yatırım amacına uygun portföy yönetim teknikleri ile para ve sermaye piyasası araçlarını kullanabilirler, bu amaçla Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemlerine taraf olabilirler.”
MADDE 5 – Aynı Tebliğin 20 nci maddesine dokuzuncu fıkra olarak aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“Ortaklıkların yurtiçinde kurulu girişim sermayesi yatırım fonlarına yaptıkları yatırımlar da girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilir.”
MADDE 6 – Aynı Tebliğin 21 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 21 – Esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla halka arzın sadece nitelikli yatırımcılara yapılmak üzere sınırlandırılması halinde;
a) Ortaklıklar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
b) Hisse senetlerinin tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu hisse senetleri, halka arzdan sonra da sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
c) Kuruluş ve dönüşüm için asgari başlangıç veya ödenmiş sermayenin 1 milyon Türk Lirasından az olmaması şarttır.
ç) Lider sermayedar olması zorunluluğu yoktur ve bu Tebliğde yer alan lider sermayedara ilişkin hükümler uygulanmaz.
d) Nitelikli yatırımcıya arzdan önce yatırım portföyünün oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak nitelikli yatırımcıya arzı takip eden birinci yılın sonundan itibaren 18 inci maddenin (b) bendinde yer alan şartı sağlayamayan ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, bir yıllık sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 434 üncü maddesinin birinci fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur.
e) 12 nci madde ile 13 üncü maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.
f) Hisse senetlerinin nitelikli yatırımcıya arzında bu Tebliğde tanımlanan tahsisli satış yöntemi uygulanır.
g) Hisse senetlerinin nitelikli yatırımcılara arzında, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır.
ğ) Hisse senetlerinin nitelikli yatırımcıya arzı yapılmadan önce 15/11/1998 tarihli ve 23524 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: I, No: 26 sayılı Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliğinin (6) numaralı ekinde belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvuruda bulunulması zorunludur.
h) Ara mali tabloların bağımsız denetimden geçirilmesi, Kurula gönderilmesi ve ilanı gerekmez. Ancak yıllık bilanço ve gelir tablosu ile ayrıntılı bağımsız denetim raporunun yıllık olağan genel kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Kurula gönderilmesi ve TTSG’de ilanı zorunludur.
ı) Bu Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) ve (d) bentlerindeki sınırlamalar %25 olarak uygulanır.”
MADDE 7 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 8 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.