Şirketlerde Sermaye Artışı
Ömer TEKİN
Yeminli Mali Müşavir
tekinymm@hotmail.com
I-Giriş
İşletmenin büyümesiyle mevcut sermaye yetersiz kalabilmektedir. Bu durumda şirketler sermaye artışı yoluna gitmektedirler. Böylesi durumlarda genelde ya nakdi sermaye ya da ayni sermaye artışı yapılmaktadır.
Özellikle aile şirketi şeklinde oluşan bazı limited şirketler uzun yıllar sermaye artışında bulunmamakta, işletmenin sermaye ihtiyacı ortakların gerektikçe şirkete koydukları paralarla karşılanmaktadır. Bu durumda şirket ortağının, şirketten sermayesinin kat be kat üstünde alacağı oluşmaktadır. Şirket ortağının bu şekilde şirketten alacaklı olması durumu, vergi incelemeleri ve bankaların kredi vermeleri sırasında yetkililerin eleştirisine konu olmaktadır. Bu olumsuzluktan kurtulmak için ortakların bu şekildeki alacaklarının sermayeye ilave edilmesi zorunlu hale gelmektedir.
Bilançonun pasifinde bekletilen bazı kalemler örneğin geçmiş yıl kârları, gayrimenkul satış kârlarından oluşturulan fonlar, enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan sermaye düzeltme olumlu farkları gibi kalemlerin sermayeye ilave edilmesi halinde hiçbir vergiye tabi değilken bunların başka hesaplara alınması veya işletmeden çekilmesi vergilendirilmelerini gerektirmektedir. Vergi avantajından dolayı da bu kalemlerin sermayeye ilave edilmesi tercih edilmektedir.
Bu yazımızda sermayeye ilavede sıkça yararlanılan aşağıdaki bilanço kalemleri hakkında bilgiler verildikten sonra bunların sermayeye ilavesiyle ilgili uygulamaya dönük açıklamalar yapılacaktır.
II-Sermaye Artışında Yararlanılan Bilanço Kalemleri
1-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları
Bilindiği üzere 5024 sayılı kanunla V.U.K.’na eklenen geçici 25. madde ile, işletmelerin Vergiye tabi kazançlarını enflasyon etkisinden arındırılması için 2003 ve 2004 yılları bilançoları enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur.
Enflasyon düzeltmesine tabi tutulan kalemlerinden biri de ödenmiş sermaye hesabıdır. Çıkarılan tebliğlerde, bilançonun diğer kalemlerinde yapılan enflasyon düzeltme farkı, ilgili hesaba dahil edilerek gösterilirken sadece sermayenin düzeltmesinden oluşan fark, sermayeye ilave edilmeyip, bu hesabın altında “Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları” hesabı altında ayrıca izlenmesi istenmiştir. Bunun da nedeni sermayenin tescile tabi bir hesap olmasından kaynaklanmaktadır.
Bilançonun pasifinde, “sermaye düzeltmesi olumlu farkları” hesabında yer alan bu hesap, sermayeye ilave edilebilmektedir. Bunun için varsa enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan geçmiş yıl zararları mahsup edilir. Kalan bakiye sermayeye ilave edilebilir. Örneğin enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş 2004yılı bilançosunda geçmiş yıl zararları 200.000 YTL, sermaye düzeltmesi olumlu farkları 600.000 YTL ise, yapılacak yevmiye kayıtları ile 600.000 YTL’ den 200.000 YTL zarar mahsup edilecek ve sermaye olumlu farkları hesabında 400.000 YTL kalacaktır. Kalan bu tutar sermayeye ilave edilebilecektir. Bilanço da enflasyondan kaynaklanan herhangi bir zarar yoksa sermaye düzeltmesi olumlu farklarının tamamı sermayeye ilave edilebilecektir.
V.U.K.’nun geçici 25’inci ve mükerrer 298. maddelerinde yer alan hükme göre, “Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir. Bu işlem kâr dağıtımı sayılmaz.” Denilmektedir.
Bu düzenlemeden de anlaşılacağı üzere sermaye olumlu farklarından geçmiş yıl zararlarının mahsup edilebileceği ya da sermaye ye ilave edilebileceği bunun yapılması sadece kurumlar vergisi mükellefleri yönünden kâr dağıtımı sayılmayacağı hükme bağlanmıştır. Bu işlemin gelir vergisi mükellefleri tarafından yapılması halinde kâr dağıtımı yapılmış sayılıp, gelir vergisi stopajı yapılması gündeme gelecektir.
Sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye ilave edilmesi tescile tabi bir işlemdir. Sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi halinde SMMM veya YMM raporu istenmesi gerekmekte isede bazı ticaret sicil memurluklarında, bunu değerleme artışı kabul ederek, Yeminli Mali Müşavir raporu istenilmektedir.
2- Ortakların Şirketten Alacakları
Özellikle bazı limited şirketler aynı ailenin iki bireyi arasında kurulup, aile şirketi şeklinde faaliyetini sürdürdüğü bir vakıadır. Bu şirketler kuruluşunda koydukları sermayeleri hiç artırmadan uzun yıllar düşük sermayeleri ile faaliyetini sürdürmekteler. İşletme sermayesi eksikliği, ortaklar tarafından şirkete borç verilmiş gösterilerek giderilmektedir. Bir süre sonra ortağın şirketten alacağı, sermayesini katlayarak geçtiği görülür.
Sermayenin düşük, ortaklarının şirketten alacaklarının bu denli yüksek seyretmesi, vergi incelemesinde, vergi inceleme elamanlarının, bankalardan kredi alınması sırasında ise bankacıların eleştirilerine maruz kalmaktadır.
Böylesi bir duruma meydan vermemek için ortakların şirketten olan alacaklarını sermayeye ilave ederek şirketin ihtiyacı olan gerçek sermayeyi göstermek gerekmektedir.
Önceki yıllarda aile şirketi şeklindeki şirketlerde, şirketle, ortağın varlığı aynı olduğundan ortağın şirketten para çekmesi veya şirkete para koyması hiçbir prosedürü gerektirmemekteydi. Muhasebe kaydının gerektirdiği duruma göre, ortak alacaklandırılmakta ya da borçlandırılmaktaydı.
28.10.2003 tarihinde yayımlanan 324 sayılı V.U.K. genel tebliğine göre ortakların şirkete 10.000 YTL’nin üstünde borç para koyması ya da çekmesi tevsiki zorunlu olup, para koyması ya da çekmesi mutlaka banka, özel finans kurumlarından ya da PTT aracılığıyla tevsik edilmesi gerekmektedir. Bu tutar 332 sıra no’lu V.U.K tebliği ile 8.000 YTL düşürülmüştür.
Bu şekilde tespiti yapılan ortakların şirketten alacakları sermayeye ilave edilebilecektir.
Ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi durumunda bu artışın ticaret sicilinde tescili gerektiğinden ticaret sicil memurluğu alacakların tespitine dair SMMM veya YMM tarafından düzenlenmiş rapor istemektedir.
3-Geçmiş Yıl Kârları
Bilindiği üzere kurumlar vergisi mükellefleri kâr dağıtımı yapmadıkları sürece gelir vergisi stopajı yapmamaktadırlar. Kâr dağıtımı yaptıklarında ise G.V.K. ‘nın 94/6. maddesinin (b-i) alt bendine göre stopaj yapmak durumundadırlar. Stopaj oranı Bakanlar kurulu kararıyla 23.7.2006 tarihinden itibaren %10’dan %15’e çıkarılmıştır.
Ortaklara dağıtılmayıp bilançoda geçmiş yıl kârları olarak bekletilmekte olan bu kârlar sermayeye ilave edilmesi durumunda bunun kâr dağıtımı sayılmayacağı dolayısıyla gelir vergisi stopajı yapılmayacağı aynı düzenlemede belirtilmiştir.
Geçmiş yıl kârların sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi halinde bunun ticaret sicil memurluğunda tescili gerektiğinden, tescil sırasında ticaret sicil memurluğunca, geçmiş yıl kârlarının tespitine dair SMMM veya YMM tarafından düzenlenmiş rapor istenmektedir.
4- Değer Artış Fonları
V.U.K. mükerrer 298. maddesi değişmeden önce mükellefler, aktifindeki maddi duran varlıkları her yıl yeniden değerleme oranıyla değerlendirerek bilançonun pasifinde “Sermaye Yedekleri” hesabının altında, MDV Yeniden Değer Artışları, İştirakler Yeniden Değer Artışları ve G.V.K.’nun 38/4. maddesine göre oluşturulan Maliyet bedeli değer artışları adı altında fonlar oluşturulmaktaydı. Oluşturulan bu fonlar istenilmesi halinde sermayeye ilave edilebiliyordu. Sermayeye ilave edilme kâr dağıtımı sayılmadığından vergilemede söz konusu değildi. G.V.K.’nun 38/4. maddesi 5024 sayılı kanunun 9. maddesiyle kaldırılmıştır. V.U.K.’nun mükerrer 298. maddesi ise 5024 sayılı kanunun 2. maddesiyle değiştirilmiştir. Değişen ve 1.1.2004 tarihinde yürürlüğe giren madde de, 1.1.2004 tarihinden itibaren yeniden değerleme yapılmayacağı, bunun yerine şartlar oluştukça bilançoların enflasyon düzeltmesine tabi tutulacağı hükme bağlanmıştır. Daha önceki yıllarda yapılmış olan yeniden değerleme değer artışlarına ait fonlar, 2003 yılı bilançolarının enflasyon düzeltmesine tabi tutulmaları sırasında sıfırlanmıştır. Dolayısıyla da 2003 ve sonrası yılların bilançolarında değer artış fonları yer almamaktadır.
5-İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kârından oluşan Fonlar
Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların satışından elde edilen kazançları ötedenberi geçici maddelerle istisna edile gelmiştir. 5520 sayılı kanunla 1.1.2006 tarihinden itibaren yürürlüğe giren yeni kurumlar vergisi kanununun 5-e maddesinde bu istisna sürekli hale getirilmiştir. Ancak yeni kanunda bu satışlardan elde edilen Kazancın tamamı değil %75’i istisna edilmiştir.
Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanmaktadır. Ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulacaktır. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılmaktadır.
İster eski yasaya göre ister yeni yasaya göre olsun iki yıldan fazla aktifinde kalan taşınmazların satışından elde edilen kazanç istisna kapsamında bulunmaktadır. Buradan elde edilen kazanç blançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulmaktadır. Eski yasada bunların sermayeye ilave edilme şartı vardı.
Bu fonların sermayeye ilave edilmesi yönünde karar verilmesi durumunda, bunun tescili gerektiğinden ticaret sicili kazancın tespitine ilişkin YMM raporu istemektedir.
6- Özel Fonlar
İşletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonlar ile diğer maksatlarla ayrılan fonlar bu hesapta tutulmaktadır.
V.U.Kanunun 328. maddesine göre satılan iktisadi kıymetin yenilenmesi, işin mahiyetine göre zaruri bulunur veya bu hususta işletmeyi idare edenlerce karar verilirse satıştan elde edilen kâr, sabit kıymeti yenilemek maksadıyla 549- özel fonlar hesabında 3 yıl bekletilebilir. 3 yıl içinde yeni bir sabit kıymet alınmazsa 3. yılın matrahına ilave edilerek vergiye tabi tutulur.
Özel fonlara, özel amaçlı ayrılan fonlarda kaydedilebilmekte ise de sabit kıymet yenileme fonu en sık rastlanan örneklerdendir.
Özel fonların sadece 3 yıl içinde sabit kıymetin yenilenmesi amacıyla kullanılabileceği, 3 yıldan önce işin terki, devri, tasfiyesi hallerinde o yılın matrahına bu kârların ekleneceği hükme bağlanmış olduğundan, sermayeye ilavesine ilişkin bir düzenlemeye yer verilmemiştir.
III- Sermaye İlave Uygulaması
1-Sermaye artırımı için yapılacak işlemler
a- Limidet Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olması gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunun katları olması lazımdır.
b- Sermaye artırımı için öncelikle önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması gereklidir.
c- Önceki sermayenin ödendiğinin SMMM veya YMM raporuyla tespit ettirilmesi gerekmektedir.
d- Önceki sermayenin ödendiğinin tespitine dair SMMM veya YMM raporundan başka bilançonun pasifinde yer alan kaynakların sermayeye ilave edilmesi durumunda bunların tespitine dair ilave edilecek kaynağın yapısına göre ayrıca SMMM ya da YMM raporu verilmesi gerekmektedir. Hangi kaynakların sermayeye ilave edilmesinde sadece YMM raporu düzenleneceği yukarıdaki bölümlerde belirtilmiştir.
e- Sermaye artırım kararı alınması gerekmektedir. Bu kararın Noterden tasdik edilmesi gerekir. (4 örnek hazırlanıp 1’i noterde 3’ü tasdikli olarak noterden alınacak olup, alınan bu tasdikli kararların 1’i karar defterine yapıştırılacak, 1’i Vergi dairesine verilecek, 1’i fotokopisi çekilerek ticaret siciline verilecektir.)
f- Eskiden istenen 3 adet tadil tasarısı artık istenmemektedir.
g- Sermaye artırım kararlarını Ticaret Sicili Memurluğuna verilerek tescil ettirilir. Birkaç gün sonra tescile ait yazı ticaret sicilinden alınabilir. 1- 2 ay gibi bir süre içinde tescil kararı gazetede yayımlanmaktadır. Bu gazeteler şirket adresine gönderilmektedir.
Not: Sermaye artırımlarında damga vergisi kaldırılmıştır.
2-Ticaret Sicili Memurluğunca İstenen Evraklar
a- Dilekçe,
b- SMMM veya YMM raporu
c- T.K. Fonu onbinde 4 para yatırılmayı gösterir dekont (Ziraat Bankasına yatırılmaktadır.),
d- 3 adet Noter Tasdikli Karar,
3- Sermaye Artışı Kararı
Sermaye artış kararının, karar defterine aşağıdaki örneğe uygun şekilde yazılarak ortaklara imzalatıldıktan sonra notere tasdik ettirilmesi gerekmektedir.
Bu karar 4 örnek olarak hazırlanıp notere verilmesi gerekmektedir. 1’i noterde kalacak olup 3 tasdikli örneği noterden alınmaktadır. 1’i karar defterine yapıştırılacak, 1’i vergi dairesine, 1’i fotokopisiyle birlikte ticaret siciline verilecektir.
Karar hazırlanırken eski sermaye maddesinin değiştirilmeden aynı şekilde yazılmasına dikkat edilmelidir.
Örnek Karar
Karar Tarihi :
Karar No :
Karar Saati :
Karara Katılanlar :
Kararın Konusu :
……………………………………….…. Tic.Ltd.Şti. ortaklar kurulu şirket merkezinde toplanarak Şirket sermayesinin 500.000,00 YTL den 3.000.000,00 YTL ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verilmiştir.
Eski Şekli
Sermaye
Madde 6
Şirketin eski sermayesi 500.000,00 YTL olup bunun;
450.000,00 YTL’sı …………………….’e
50.000,00 YTL’sı ………………………..’e
ait olmak üzere muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin tamamı 31.12.2003 tarihinde ödenecektir.
Yeni Şekli
Sermaye
Madde 6
Şirketin sermayesi 3.000.000,00 (Üçmilyon) YTL olup bunun;
2.700.000,00(İkimilyonyediyüzbin) YTL’sı……………………………………..…’e,
300.000,00(Üçyüzbin) YTL’sı ………………………………….’e aittir.
Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan sermayenin 310.539,88 YTL’sı Enflasyon Sermaye Düzeltmesi olumlu farklarından, 1.932.474,88 YTL’sı ise Ortakların şirketten olan alacaklarından, kalan 256.985,24 YTL’sı nakit olarak karşılanacaktır. Enflasyon Sermaye Düzeltmesi olumlu farkları ile ortakların şirketten olan alacakları, İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına …………… sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir…………………. tarafından ………/………/……… tarih ve ……………… sayılı raporları ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.”
Sermaye taahhüt borçları Ortaklar Kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce istenebilir.Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Şirket ortaklar kurulu alınan kararların tescil ve ilanına oybirliği ile karar vermişlerdir.
| ORTAK | ORTAK |
| …………………………… | …………………………… |