Prof. Dr. Aydın KARAPINAR
Gazi Üniversitesi İ.İ.B.F., İşletme Bölümü Öğretim Üyesi,
aydink@gazi.edu.tr
SMMM Lütfi GÜLBENK
gülbenk@ada.net.tr
Sermaye artırımının iki kaynağı bulunmaktadır. Bunlar,
– İşletme Dışı Kaynaklar ve
– İşletme İç Kaynaklardır.
İşletme dışı kaynaklar, ortakların veya ortak dışındaki yatırımcıların, işletmeye getirdikleri ayni veya nakdi varlıkları ifade eder. Sermaye artışının bu şekilde finanse edilmesi durumunda elde edilen hisse senetlerine bedelli hisse senetleri denir.
İşletme içi kaynaklar ise, dağıtılmayan karları veya sermaye yedeklerini ifade eder. İşletme içi kaynakların sermaye eklenmesi nedeniyle elde edilen hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senetleri denir.
Enflasyon düzeltmesinde bedelli veya bedelsiz hisse senetlerinin düzeltilmesi farklılık arz eder. Konuyu hisse senedini alan ve arz eden açısından ayrı ayrı ele almak faydalı olacaktır.
1.Hisse Senedini Alan Açısından Enflasyon Düzeltmesi
1.1. Bedelli Hisse Senedi
İşletmenin sahip olduğu hisse senetleri niteliklerine göre 11 Menkul Kıymetler veya 24 Mali Duran Varlıklar gruplarında raporlanırlar. Hisse senetleri VUK 279 maddesine göre alış bedelleri ile değerlenirler.
Enflasyon düzeltmesinde, bedelli alınan hisse senetlerinin düzeltilmesinde, satın alma tarihi esas alınır (VUK Mükerrer 298 madde). VUK Genel Tebliği 328’de de, düzeltmede,
– Nakdi sermaye karşılığı alınan hisse senetleri için: Ödeme Tarihi
– Ayni sermaye karşılığı alınan hisse senetleri için: Sermaye Olarak Konulan Kıymetlerin Mülkiyetinin İntikal Ettiği Tarihi’nin kullanılacağı belirtilmektedir.
1.2. Bedelsiz Hisse Senedi
Enflasyon düzeltmesinde, bedelsiz alınan hisse senetlerinin kaynağı önemlidir. Yukarıda da ifade edildiği gibi, bedelsiz hisse senetlerinin kaynağı sermaye yedekleri veya dağıtılmayan karlar olabilmektedir.
Hisse senedi, yeniden değerleme değer artış fonu gibi fonların sermaye ilavesi nedeniyle alınmışsa, bu senetler düzeltmeye tabi tutulmaz.
Eğer hisse senetleri dağıtılmayan karların sermayeye ilavesi karşılığında elde edilmiş ise, hisse senetleri, ihraç eden şirketin sermaye tescil tarihleri esas alınarak düzeltme işlemine tabi tutulur.
Konuya ilişkin açıklamalar, VUK Genel Tebliğ 328’de, VUK Sirküleri 9 ve VUK Sirküleri 11’de yapılmıştır.
VUK Genel Tebliği 328’de de, temettü karşılığı alınan hisse senetlerinin, İştirak Edilen Şirket Sermayesinin Tescil Tarihi esas alınarak düzeltileceği belirtilmiştir. Bedelsizlere ilişkin temel açıklama ise VUK Sirküleri 9’da yapılmıştır. Sirkünün, 2.18 maddesinde,
“Çeşitli sebeplerle iştiraklerden bedelsiz olarak alınan ve itibari değerle değerlenen hisse senetleri, bunlar için daha önceden aktif ve pasifte açılmış hesapların kapatılması ve alış bedeli ile değerlenen hisse senedi miktarının bedelsiz alınan kadar artırılıp, alış bedeli yeniden bulunan miktara bölünmek suretiyle düzeltmeye esas tutar bulunacak ve düzeltmeye esas tarih olarak da orijinal hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınacaktır” denmektedir.
Açıklama oldukça karmaşık bir yapıdadır. Bu tür senetlerin düzeltileceği gibi bir sonuç çıkmaktadır. Ancak dikkatli okunursa, açıklamalar, bu tür hisse senetleri dışındakilerin düzeltilip, bu düzeltilmiş tutarın bedelli ve bedelsiz elde edilen tüm hisse senetleri sayısına bölünerek, düzeltilmiş birim hisse senedi bedelinin bulunmasına yöneliktir.
VUK Sirküleri 11 ise konuya ilişkin olarak, düzeltme yapılması gerekmeyen bedelsiz hisse senetlerinin kaynaklarını saymaktadır. Bunlar,
- İşletmenin aktifine kayıtlı maddi duran varlık kalemlerinin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yeniden değerlenmesinden oluşmuş değer artışları,
- İşletmenin iştirakleri ile bağlı ortakları bünyesinde Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yapılan yeniden değerleme dolayısıyla oluşmuş değer artışları,
- Gelir Vergisi Kanununun 38 inci maddesine istinaden gayrimenkul, iştirak hisseleri ve amortismana tabi diğer iktisadi kıymetlerin satış kazancının maliyet bedelinin arttırılan kısmına tekabül eden kısımlardır.
Sirkü bu unsurları sayarak bunların, VUK Sirküler 9’ya göre düzeltileceğini ifade etmektedir. Biraz önce de belirtildiği gibi, VUK Sirküler 9 biraz karmaşıkta olsa, düzeltmenin yapılmayacağını ifade etmektedir.
- Hisse Senedini Arz Eden Açısından Enflasyon Düzeltmesi
Sermaye artırımı yapan işletme açısından da, düzeltme işlemi, yukarıdaki hükümlerle paralellik taşımaktadır. Yine konuyu bedelli ve bedelsiz hisse senedi ihracı açısında ele alalım.
2.1. Bedelli Sermaye Artırımı
Bedelli sermaye artırımının kaynağı nakdi veya ayni değerlerler olabilir. Buna göre, işletmenin sermaye kalemi düzeltilirken, nakdin tahsil edildiği, ayni değerin ise işletmeye mülkiyetinin intikal ettiği tarih esas alınır (VUK mükerrer 298).
2.2. Bedelsiz Sermaye Artırım
Bedelsiz sermaye artırımlarında, artırımın kaynağı önem kazanır. Eğer, kaynak 1.1.2004 tarihinden önce ayrılan yeniden değerleme değer artış fonu gibi fonlar ise, bu tutarlar sermayeden indirilir. Bir başka ifade ile Bu ve benzeri fonların sermayeye ilavesi nedeniyle oluşan sermaye artışları sermaye artışı olarak dikkate alınmaz ve enflasyon düzeltmesine tâbi tutulmaz.
VUK Genel Tebliği 328 Kanun’da geçen yeniden değerleme değer artışı gibi fonları aşağıdaki gibi açıklamıştır.
- İşletmenin iştirakleri ile bağlı ortakları bünyesinde Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre yapılan yeniden değerleme dolayısıyla oluşmuş değer artışları.
- Gelir Vergisi Kanununun 38. maddesine istinaden gayrimenkul, iştirak hisseleri ve amortismana tabi diğer iktisadi kıymetlerin satış kazancının maliyet bedelinin arttırılan kısmına tekabül eden kısımları.
Bedelsiz sermaye artırımın diğer iç kaynağı dağıtılmayan karlardır. İşletmenin sermaye hesabının düzeltilmesinde bu kaynaklarda yapılan ilaveler düzeltme işlemine tabi tutulur. Düzeltmede esas alınacak tarih, tescil tarihidir (VUK Mükerrer 298)
- ÖRNEK UYGULAMA
3.1. Bedelsiz Sermaye Artırımı
10.09.2000 tarihinde kurulan A işletmenin sermaye hareketleri aşağıdaki gibidir:
-A İşletmesinin, 10.09.2000 tarihinde 600 TL sermaye ile kurulmuştur. Sermayenin 300 TL’lik kısmı 01.10.2000, 200 TL’lik kısmı ise 15.11.2000 tarihinde ödenmiştir. Ortaklardan biri ise sermaye taahhütünün bir kısmına karşılık 100 TL değerinde bir binayı devretmiştir. Binanın mülkiyetin işletmeye intikal tarihi 10.12.2000’dir.
– İşletme, 15.03.2002 tarihinde sermayesinin 400 TL arttırmış ve bedelini ortaklardan 15.03.2002 tarihinde tahsil etmiştir.
– İşletme, 05.04.2003 tarihinde tescil ettirerek, sermayesini 500 TL artırmıştır. Sermaye artışının, 300 TL’lik kısmı yeniden değerleme değer artış fonunun, 200 TL’lik kısmı ise geçmiş yıllar karının sermayeye ilavesi suretiyle gerçekleştirilmiştir.
İşletmenin sermayenin düzeltilmesi için öncelikle düzeltmeye esas değerin belirlenmesi gereklidir. Düzeltmeye esas değer kayıtlı değerden MDV’ler yeniden değerleme değer artış tutarının indirilmesi suretiyle bulunur. İşletmemizin bu tutarı 1.200 TL’dir. Düzeltmeye esas değerin, düzeltilmiş değeri aşağıdaki gibi hesaplanır.
| DÜZELTMEYE ESAS TUTAR | DÜZELTMEYE ESAS TARİH | DÜZELTME KATSAYISI | DÜZELTİLMİŞ DEĞER |
| 300 | 01.10.2000 | 2,93325 | 880 |
| 200 | 15.11.2000 | 2,86439 | 573 |
| 100 | 10.12.2000 | 2,81116 | 281 |
| 400 | 15.03.2002 | 1,37013 | 548 |
| 200 | 05.04.2003 | 1,34575 | 269 |
| 1.200 | 2.551 |
3.2. Bedelsiz Hisse Senedi Alımı
Yukarıdaki şirketin % 40’una ortak olan bir işletmenin, İştirakler Hesabının durumu aşağıdaki gibidir.
| 242 | İŞTİRAKLER | 600 |
| 242.00 | A İşletmesi | 600 |
| 242.00.00 | Bedelli | 400 |
| 242.00.01 | Bedelsiz | 200 |
İştirakler hesabına ilişkin hareketler aşağıdaki gibidir.
Bedelli hisse senetlerine ilişkin ödeme tutarları ve tarihleri aşağıdaki gibidir;
| Ödeme tarihi | Tutar |
| 01.10.2000 | 200 |
| 15.11.2000 | 40 |
| 15.03.2002 | 160 |
Bedelsiz hisse senetlerinin 120 TL’lik kısmı MDV’ler yeniden değerleme artışlarının, 80 TL’lik kısmı ise geçmiş yıllar karlarının sermayeye ilavesinden kaynaklanmaktadır. Sermaye artışının tescil tarihi, 05.04.2003’dur.
Buna göre yapılacak düzeltme işlemi aşağıdaki gibi olacaktır.
| DÜZELTMEYE ESAS TUTAR | DÜZELTMEYE ESAS TARİH | DÜZELTME KATSAYISI | DÜZELTİLMİŞ DEĞER |
| 200 | 01.10.2000 | 2,93325 | 587 |
| 40 | 15.11.2000 | 2,86439 | 115 |
| 160 | 15.03.2002 | 1,37013 | 219 |
| 80 | 05.04.2003 | 1,34575 | 108 |
| 480 | 1.029 |
- SONUÇ
Bedelsiz elde edilen hisse senetlerinin düzeltilmesinde, hisse senedinin kaynağı önem kazanır. Eğer, hisse senetleri maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışı gibi fonlara dayanıyorsa, hisse senetleri düzeltme işlemine tabi tutulmaz. Dağıtılmayan karların sermayeye ilavesi nedeniyle elde edilen hisse senetleri ise, tescil tarihleri esas alınarak düzeltme işlemine tabi tutulur.