3332 Sayılı Sermaye Piyasasının Teşviki, Sermayenin Tabana Yaygınlaştırılması ve Ekonomiyi Düzenlemede Alınacak Tedbirler ile…

3332 sayılı Sermaye Piyasasının Teşviki, Sermayenin Tabana Yaygınlaştırılması ve Ekonomiyi Düzenlemede Alınacak Tedbirler ile 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu ve 3182 Sayılı Bankalar Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun

31 Mart 1987 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 19417

Kanun No: 3332

Kabul Tarihi: 25 Mart 1987

Amaç

Madde 1 – Bu Kanunun amacı, sermayenin tabana yaygınlaştırılması, sermaye piyasasının geliştirilmesi, ihracatın teşviki ve anonim şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesidir.

BİRİNCİ BÖLÜM

İhracatın Teşviki

Organizasyon ⁽²⁾

Madde 2 – Cumhurbaşkanı Devlet Yatırım Bankasını, mal ve hizmetlerin ithalat ve ihracatı ile yurt dışı müteahhitlik hizmetlerinin, dış yatırımların ve yurt içi yatırım malı imalat ve satışının kredilendirilmesi, finansmanı, desteklenmesi, sigorta ve garanti edilmesi konularında özel hukuk hükümlerine tabi bir anonim şirket şeklinde faaliyet göstermek üzere yeniden düzenler. ⁽¹⁾

Devlet Yatırım Bankasının tüzelkişiliğinin devam etmesi suretiyle anonim şirket nev’ine dönüştürülmesi ile ilgili esaslar, intikal hükümleri, bankanın ilgili olduğu bakanlığın tespiti, bankanın unvanı, maksat ve iştigal konuları, sermaye yapısı, idare ve temsili, organlarının teşkili, atama ve seçilme usulleri, görev ve yetkileri, denetlenmesi ve tasfiyesi ile ilgili hususlar Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir.

Cumhurbaşkanı Kararı göz önünde tutularak hazırlanacak Banka esas mukavelesi Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanmaksızın Ticaret Siciline tescil ve ilan edilir. Banka esas mukavelesindeki değişiklikler de aynı usule tabidir.

Cumhurbaşkanı Kararında düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Kaynaklar

Madde 3 – Cumhurbaşkanı, Bankaya 2 nci maddedeki faaliyetleri gerçekleştirmek üzere, bütçe, fonlar, bankalar ve diğer kaynaklardan tahsis edilecek imkanları, belirlemeye ve bunların kullanımını yönlendirmeye yetkilidir. ⁽²⁾

——————————

(1)    Devlet Yatırım Bankası, 17/6/1987 tarihli  ve 87/11914 sayılı Bakanlar Kurulu  Kararı ile Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. adıyla yeniden düzenlenmiştir. (Bkz.R.G.:21/8/1987 -19551)

(2) 2/7/2018 tarihli ve 703 sayılı KHK’nin 113 üncü maddesiyle, 2 nci maddenin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkralarında yer alan “Bakanlar Kurulu” ibareleri  “Cumhurbaşkanı” şeklinde  ve  19 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulu” ibaresi “Cumhurbaşkanı” şeklinde  değiştirilmiştir.

Mevzuat

Madde 4 – (Değişik: 26/9/1990 – 3659/1 md.)

(Değişik cümle:4/11/2021-7341/8 md.) Banka için 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanunu, 5/1/1961 tarihli ve 237 sayılı Taşıt Kanunu, 8/9/1983 tarihli ve 2886 sayılı Devlet İhale Kanunu, 12/4/1990 tarihli ve 3624 sayılı Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı Teşvik ve Muafiyetleri Kanunu, yapım ihaleleri hariç 4/1/2002 tarihli ve 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu, 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, 18/5/1994 tarihli ve 527 sayılı Memurlar ve Diğer Kamu Görevlileri ile İlgili Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname, 12 nci maddesi hariç 4/7/2001 tarihli ve 631 sayılı Memurlar ve Diğer Kamu Görevlilerinin Mali ve Sosyal Haklarında Düzenlemeler ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri uygulanmaz.

A) Banka, yapacağı sigorta sözleşmeleri dolayısıyla sigortalılarına olan taahhütlerine karşılık olmak üzere, biri sabit, diğeri mütehavvil iki nevi teminat göstermek mecburiyetindedir.

Sabit teminat miktarının tespiti ve gereğinde değiştirilmesi Bankanın bağlı bulunduğu Bakanlığın yetkisindedir.

Banka, son hesap senesi içinde Türkiye’de yapmış olduğu sigortalardan fesih ve iptal edilenlere ait olanlar çıkarıldıktan sonra kalan primler toplamının yüzde beşini de mütehavvil teminat olarak ayırmak zorundadır. Mütehavvil teminat akçelerinin hesabında primlerin müteaddit reasürörler arasında tevzi edilmiş olması dikkate alınmaz.

Sabit ve mütehavvil teminatlar Bankanın kendi bünyesinde tutularak aşağıdaki kıymetlere yatırılmak suretiyle değerlendirilir.

a) Türk lirası olarak nakden tevdiat ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca alım-satım konusu yapılan dövizler.

b) Devlet iç ve dış istikraz tahvilleri, Hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri ile Devletin ihraç edeceği veya Devletin garantisi altında bulunan diğer değerler.

c) Şirketlerin borsada kota edilmiş olan tahvilleri (şu kadar ki; bir şirkete ait tahvil ve hisse senetleri toplamı, teminat akçelerinin yüzde onundan fazlası için karşılık gösterilemez).

d) Türkiye’deki gayrimenkuller (Şu kadar ki; gayrimenkul olarak gösterilecek teminat karşılıkları teminat akçeleri tutarının yarısını geçemez. Bankalar Kanununun gayrimenkul işlemleri ile ilgili hükümleri uygulanmaz).

B) Banka Kurumlar Vergisinden muaftır.

C) Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş.’ nin Politik riskler nedeniyle kredi, sigorta ve garanti işlemlerinden doğabilecek zararları Hazinece karşılanır. (Ek cümle: 17/9/2004-5234/16 md.) Bu kapsamda, Türkiye İhracat Kredi Bankası Anonim Şirketinin bir önceki yıla ait kâr paylarından Hazineye isabet eden tutarı, Hazineden olan politik risk alacaklarına mahsup etmeye Hazine Müsteşarlığının bağlı olduğu Bakan; bu işlemleri anılan Müsteşarlığın teklifi üzerine gelir ve gider hesapları ile ilişkilendirilmeksizin mahiyetlerine göre ilgili Devlet hesaplarına kaydettirmeye Maliye Bakanı yetkilidir.

D) (Ek:4/11/2021-7341/8 md.)Bankanın her türlü ihtiyatî tedbir, ihtiyatî haciz ve icranın geri bırakılması taleplerinde teminat şartı aranmaz. Bankanın kredilerinin teminatını teşkil eden taşınır ve taşınmaz malların icrada, iflasta veya haricen satışında Banka üzerinde kalması hâlinde satış, devir ve intikal ile ilgili her türlü işlemler, mahkemeler ve icra daireleri nezdinde açacağı dava, takip ve talepler teminattan ve tüm harçlardan; Bankanın ihracatın finansmanına ilişkin açtığı alıcı veya ihracatçı kredileri, ihracatın finansmanı amacıyla ihracatçıların yurt içi ve yurt dışı banka ve finans kurumlarından sağlayacakları krediler için verdiği garantiler, ihracatçıların mal ve hizmet satışını teşvik etmek üzere yaptığı ihracat kredi sigortaları ile yurt dışına yapılacak finansal kiralama işlemlerinin finansmanı ve bu kapsamda verdiği garantiler dolayısıyla lehe aldığı paralar banka ve sigorta muameleleri vergisinden istisnadır.

İKİNCİ BÖLÜM

Sermaye Şirketlerinin Sermaye Yapılarının Güçlendirilmesi

Sermayeye iştirak

Madde 5 – Finansman güçlüğü içinde bulunan anonim şirketlerden alacaklı olan bankaların bu şirketlerin sermayelerine iştiraki, aşağıdaki şekilde gerçekleştirilir.

a, b – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

c) Anonim şirket genel kurul kararı

Teklif üzerine toplanan şirket genel kurulunda, protokol hükümlerinin ve protokola uygun olarak sermaye artırımını öngören esas mukavele değişikliğinin kabulüne karar verilmesi halinde, bu karar şirket için bağlayıcıdır.(…)⁽¹⁾

d, e, f, g – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

——————————

(1)    Bu bendin “Bu hususta Şirket Genel Kurul Kararı aleyhine toplantı ve karar nisabı gibi usuli işlemler hariç iptal davası açılamaz.” şeklindeki son cümlesi Anayasa Mahkemesinin 21/1/1988 tarih ve E. 1987/11,K.1988/2 sayılı kararı ile iptal edilmiştir.

h) Şirket kayıtlarında bulunmayan borçlar

Protokolun imzalandığı tarihte şirketin muhasebe kayıtlarında bulunmayan borç ilişkilerinden, şirket adına imza atanlar şahsen sorumludur. Bu borçlar için şirkete başvurulamaz.

Ancak, şirket muhasebe kayıtlarında yer alan borca, daha sonra şirket kayıtlarında faiz yürütülmemiş olması, bu madde hükümlerinden alacaklarını sermayeye dönüştürmek suretiyle yararlanan bankalar hariç, diğer alacaklıların şirkete başvurma hakkını ortadan kaldırmaz.

i, j – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

k) Yeni sermaye kompozisyonu

Sermaye artırımı sonucu yeniden oluşacak şirket sermayesinin en az % 51’inin banka veya bankalara ve sermaye artırımına nakit koymak suretiyle iştirak eden üçüncü kişilere ait olması, şirket hisse senetlerinin iki yıl içinde en az % 80’inin nama yazılı hale getirilmesi ve borsaya kote edilmesi zorunludur.

l – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

m) Tasfiye halinde hisse senetlerinin durumu

Şirketin tasfiyesi halinde, bankaların alacaktan dönüşmüş sermaye hisseleri ile bu madde uyarınca nakdi sermaye koyan üçüncü kişilerin sermaye hisseleri, diğer hisselere göre öncelikle ödenir. Şu kadar ki, devredilen hisseler için bu hüküm uygulanmaz.

n) Banka alacaklarına ilişkin teminat

Sermayeye dönüştürülen alacakların teminatlı olmaları halinde, şirketin mülkiyetinde bulunmayan mallar üzerindeki teminatlar, hisse senetleri devredilinceye kadar, alacakdan dönüşmüş sermaye için de aynen devam eder. Bu teminatlardan yalnızca, 1992 yılından sonra şirketin tasfiyesi halinde, tasfiye bakiyesinden tahsil edilemeyen miktar için yararlanılabilir. Bu teminatlar 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunda yer alan herhangi bir teminat ile değiştirilebilir. Teminata konu meblağın, teminat verenlerce T.C. Merkez Bankasına, hisse senetlerinin devrine kadar bloke edilmesi halinde, alacaklı banka veya bankalar teminatı çözerler. T.C. Merkez Bankası bloke edilen meblağı herhangi bir Devlet bankasına en yüksek faizi temin edecek şekilde yatırır. Elde edilen faizler de aynı şekilde değerlendirilir. Teminat sahiplerince bloke edilen meblağın yalnızca ana para kısmı, aynı şartlarla, tasfiye bakiyesinden tahsil edilemeyen miktar için kullanılabilir. Şirketin tasfiye edilmesi halinde tasfiyeden artan kısmı derhal, tasfiyeye gidilmemesi durumunda ise 1998 yılı sonunda ana para ile faizlerin toplamı, teminatı verene iade olunur.

o – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

Madde 6 – (Mülga:31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

Hisse senetlerinin halka arzı

Madde 7 – Bankaların iştirak paylarının halka arzında aşağıdaki esaslara göre işlem yapılır.

a) Bankaların, bu Kanunun 5 inci maddesi uyarınca iktisap ettikleri iştirak paylarının, iştirak edilen sermaye şirketinin sermayesinin % 15’ini aşması halinde, aşan paylar 1992 yılından itibaren 7 yıl içinde Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilerek banka ile sermaye ve yönetim ilişkisi olmayan üçüncü kişilere satılır. Satılmayan veya satılamayan hisse senetleri, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği esaslara göre satılır ve satış bedelinin belirlenecek nispeti ilgili bankaya veya bankalara devredilir. Bu faaliyetler dolayısıyla doğan kazançlar Kurumlar Vergisinden müstesnadır. Bu kazançlar Gelir Vergisi Kanununa göre tevkifata tabi tutulmaz.

Bankalar, bu Kanunun yürürlüğünden itibaren de hisse senetlerini yukarıdaki sürelere bağlı kalmaksızın bu madde çerçevesinde satabilirler.

b) Bankaların bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce iktisap ettikleri iştirak paylarının, 1998 yılı sonuna kadar halka arz edilerek, banka ile doğrudan veya dolaylı yüzde birden fazla sermaye ve yönetim ilişkisi olmayan üçüncü kişilere satılması halinde, bu satıştan doğan kazançlar Kurumlar Vergisinden istisna edilir ve Gelir Vergisi Kanununa göre tevkifat tabi tutulmaz. İstisnadan yararlanılabilmesi için, bu iştirak paylarının 1987 yılı sonuna kadar nama yazılı hale getirilmesi ve borsaya kote ettirilmesi şarttır. Şu kadar ki, bankacılık faaliyeti yanısıra menkul kıymet ticareti ile de uğraşan bankaların, bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna kapsamı dışındadır. Bankaların iktisap ettikleri iştirak paylarının 6 ay içinde elden çıkarılması, bu değerlerin menkul kıymet ticareti amacıyla elde tutulduğunu göstermeye yeterlidir.

c) Bu Kanunun uygulanması dolayısıyla borsaya kote edilecek hisse senetleri için hisse senetlerini çıkaran anonim şirketin karlılığı aranmaz. Ayrıca, hamiline yazılı hisse senetlerinin nama yazılı hale dönüştürülmesi ve bu senetlerin devri için, anonim şirket organlarının kararı gerekli değildir. Bu hususların şirket pay defterine kaydı yeterlidir. Kurul, hisse senetlerinin nama yazılı hale dönüşümü ve devriyle ilgili diğer usul ve esasları belirleyebilir.

Madde 8 – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

Menkul kıymet edindirme

Madde 9 – 3320 sayılı Memurlar ve İşçiler ile Bunların Emeklilerine Konut Edindirme Yardımı Yapılması Hakkında Kanun ile oluşan Konut Edindirme Yardımı Hesaplarından, evi olanlara veya ailede birden fazla kişinin yardım alması halinde bunlara, talepleri üzerine ve Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulunun belirleyeceği esaslar çerçevesinde, gelir ortaklığı senetleri, Devlet iç borçlanma senetleri veya hisse senetleri verilebilir.

Modern teknolojiyi teşvik

Madde 10 – Kamu İktisadi Teşebbüslerinin özelleştirilmesiyle elde edilen kaynaklardan Kamu Ortaklığı Fonuna ayrılan kısımdan Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulu kararıyla modern teknolojiyi getiren yatırımlara ortak olunabilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Sermaye Piyasasının Geliştirilmesiyle İlgili Diğer Kanunlarda Yapılan

Değişiklikler

Madde 11 – (3/6/1919 tarih ve 5422 sayılı kanunun 7 nci maddesinin değişikliği ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Madde 12 – (3/6/1949 tarih ve 5422 sayılı Kanunun 8 inci maddesine bir fıkra eklemekte olup yerine işlenmiştir.)

Madde 13 – (3/6/1949 tarih ve 5422 sayılı Kanunun 25 inci maddesinde fıkra değişikliği ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Madde 14 – (3/6/1949 tarih ve 5422 sayılı Kanunun 10 uncu maddesinin birinci fıkrası ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Madde 15 – (Mülga: 31/12/1989 tarih itibarı ile; 25/3/1987 – 3332/Geçici 1 md.)

Madde 16 – (4/1/1961 tarih ve 213 sayılı Kanunun mükerrer 298 inci maddesi ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Madde 17 – (25/4/1985 tarih ve 3182 sayılı Kanunun 24 üncü maddesi ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Madde 18 – (25/4/1985 tarih ve 3182 sayılı Kanunun 50 nci maddesi ile ilgili olup yerine işlenmiştir.)

Usul ve esaslar

Madde 19 – Bu Kanunun uygulanması ile ilgili usul ve esasları belirlemeye Cumhurbaşkanı yetkilidir. ⁽¹⁾

Uygulanmayacak kanun hükümleri

Madde 20 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun bu Kanuna aykırı hükümleri uygulanmaz.

Geçici Madde 1 – Bu Kanunun 5 inci maddesinin (c), (h), (k), (m) ve (n) bentleri dışındaki hükümleri ile 6, 8 ve 15 inci maddeleri hükümleri 31/12/1989 tarihinde yürürlükten kalkar.

Geçici Madde 2 – Bu Kanunun 5 inci maddesine göre sermayesine iştirak edilen anonim şirketlerin, bu iştirakin gerçekleştiği takvim yılı başından 31/12/1991 tarihine kadar elde edecekleri kurum kazançları, bu Kanunun 13 üncü maddesiyle değiştirilen Kurumlar Vergisi Kanununun 25 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi uyarınca vergilendirilir.

Geçici Madde 3 – (Ek: 26/9/1990 – 3659 / 2 md.) Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü (Devlet Yatırım Bankası) tarafından bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce yıllık yatırım ve finansman programları çerçevesinde ihraç olunan tahvillerin faizleri hakkında, bu tahvillerin itfasına kadar 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 35 inci maddesinin uygulanmasına devam olunur.

Geçici Madde 4- (Ek:5/12/2019-7194/41 md.)

31/12/2014 tarihine kadar, pay sahibi sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ve payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak nominal ya da primli değer üzerinden pay veya pay adı altında satışı yapılmış olan her türlü araç, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun kaydileştirmeye ilişkin şartlarına tabi olmaksızın 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında pay addolunur, bu ortaklıklara yapılan ödemeler pay karşılığı yapılmış kabul edilir ve ortaklık ilişkisi kurulmuş sayılır. Bu payların kaydileştirilmemiş olması ortaklık haklarına halel getirmeyeceği gibi ortaklık ilişkisinin kurulmadığı da iddia edilemez.

Birinci fıkra kapsamında kurulmuş olan ortaklık ilişkileri hakkında; geçerli bir ortaklık ilişkisi bulunmadığı veya primli pay satışı yapıldığı ileri sürülerek sebepsiz zenginleşme, haksız fiil, sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık veya sözleşmeye aykırılık nedenlerine dayalı olarak açılan ve kanun yolu incelemesindekiler dahil görülmekte olan menfi tespit, tazminat veya alacak davalarında, karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilir ve yargılama gideri ile maktu vekalet ücreti ortaklık üzerinde bırakılır.

Yürürlük

Madde 21 – Bu Kanunun 8 inci maddesinin ikinci fıkrası ile 11, 12, 13, 14, 15 ve 16 ncı maddeleri 1/1/1987 tarihinde, diğer hükümleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

Madde 22 – Bu Kanun hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.

–––––––––––––––––––––

(1) 2/7/2018 tarihli ve 703 sayılı KHK’nin 113 üncü maddesiyle, bu fıkrada yer alan “Bakanlar Kurulu” ibaresi “Cumhurbaşkanı” şeklinde değiştirilmiştir.

3332 SAYILI KANUNA EK VE DEĞİŞİKLİK GETİREN MEVZUATIN VEYA ANAYASA MAHKEMESİ KARARLARININ YÜRÜRLÜĞE GİRİŞ TARİHLERİNİ GÖSTERİR TABLO